Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2022 г. N 14АП-11389/21 по делу N А05-6510/2021

г. Вологда

04 марта 2022 г.

Дело N А05-6510/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 марта 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мурахиной Н.В., судей Алимовой Е.А. и Болдыревой Е.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рогалевой Р.Д.,

при участии от истца Вакулы А.Е. по доверенности от 23.04.2021 N 1-А,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Версо М" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 28 октября 2021 года по делу N А05-6510/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Заполярная Сервисная Компания" (ОГРН 1152901010602, ИНН 2983010870; адрес: 166000, Ненецкий автономный округ, город Нарьян-Мар, улица Ленина, дом 21, корпус А, квартира 414; далее - ООО "ЗСК") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Версо М" (ОГРН 1027739813408, ИНН 7702270280; адрес: 390010, Рязанская область, город Рязань, улица Октябрьская, дом 35а; далее - ООО "Версо М") о взыскании 18 596 610 руб. основного долга по договору цессии, 9 813 657 руб. 89 коп. неустойки по состоянию на 15.09.2021, а также 165 051 руб. уплаченной государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АрктикСпецТранс" (ОГРН 1167746736981, ИНН 7731323634; адрес: 109652, Москва, внутренний территориальный городской муниципальный округ Марьино, проезд Луговой, дом 13, этаж/помещение подвал/II, комната/офис 248/4; далее - ООО "АСТ"), временный управляющий ООО "Версо М" Шаврин Владимир Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 28 октября 2021 года по делу N А05-6510/2021 исковые требования удовлетворены.

ООО "Версо М" с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права. Конкретных доводов жалоба не содержит.

ООО "ЗСК" и ООО "АСТ" в отзывах на апелляционную жалобу считают решение суда законным и обоснованным.

Временный управляющий ООО "Версо М" Шаврин Владимир Сергеевич отзыв на апелляционную жалобу не представил.

ООО "Версо М", ООО "АСТ", временный управляющий ООО "Версо М" Шаврин В.С. надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ООО "АСТ" (поставщик) и ООО "Версо М" (покупатель) 18.02.2019 заключили договор поставки N 01-П (далее - договор поставки), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - оплатить и принять строительные материалы (далее - продукция) в сроки, установленные договором поставки, в соответствии со спецификациями (приложением) к настоящему договору, являющимися его неотъемлемой частью.

Согласно пункту 1.2 договора поставки наименование, количество, качество, цена, сроки и порядок поставки, способ доставки, пункт отгрузки и (или) пункт получения продукции, порядок и сроки оплаты указываются на каждую партию продукции в спецификациях, подписанных сторонами и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с условиями указанного договора стороны подписали спецификации от 18.02.2019 N 1, от 01.06.2019 N 2, от 01.06.2019 N 3, в пункте 2.1 которых определено, что покупатель оплачивает 100 % за партию товара согласно письменной заявке.

В установленный договором и спецификациями срок ООО "АСТ" на основании представленных в материалы дела товарных накладных поставило в адрес ООО "Версо М" товар на общую сумму 97 517 256 руб.

Представленными в материалы дела платежными поручениями покупатель оплатил полученный товар частично, а именно в размере 69 135 342 руб. 40 коп.

ООО "АСТ" (цедент) и ООО "ЗСК" (цессионарий) 03.03.2021 заключили договор уступки права требования по договору поставки (далее - договор цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования от ООО "Версо М" уплаты задолженности, возникшее на основании договора поставки от 18.02.2019 N 01-П.

Согласно пункту 1.2 договора цессии сумма уступаемого требования составляет 42 296 139 руб. 11 коп., она состоит из суммы основного долга в размере 36 596 610 руб. и неустойки в размере 5 699 529 руб. 11 коп.

ООО "АСТ" 03.03.2021 уведомило ООО "Версо М" о том, что требования по договору поставки уступлены ООО "ЗСК".

ООО "Версо М" и ООО "ЗСК" 25.03.2021 подписали соглашение об отступном (далее - соглашение), в соответствии с пунктом 1.1 которого должник предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением, при этом частично прекращаются обязательства ООО "Версо М" перед ООО "ЗСК" в связи с передачей должником кредитору отступного на условиях и в порядке, предусмотренных соглашением.

В соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 соглашения в качестве отступного должник передает кредитору недвижимое имущество с кадастровым номером 83:00:050005:923 именуемое в дальнейшем "не завершенный строительством объект", расположенное по адресу: Российская Федерация, Ненецкий автономный округ, город Нарьян-Мар, улица Смидовича, и оцененное сторонами в 18 000 000 руб.

Таким образом, задолженность ООО "Версо М" по оплате продукции, отгруженной по договору поставки, составила 18 596 610 руб.

С целью соблюдения досудебного порядка урегулирования спора ООО "ЗСК" направило в адрес ответчика претензию от 28.04.2021, содержащую требование о добровольном погашении образовавшейся задолженности, а также уплаты неустойки.

Оставление указанной претензии без ответа послужило основанием для обращения ООО "ЗСК" в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.01.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве N А54-6651/2020.

Определением от 23.09.2021 (резолютивная часть оглашена 16.09.2021) в отношении ответчика введена процедура наблюдения.

В связи с изложенным суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", а также в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", пришел к правомерному выводу о том, что взыскиваемая истцом задолженность по сроку ее уплаты является текущей, причины для оставления иска без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ отсутствуют.

Апелляционная коллегия находит указанный вывод суда первой инстанции не подлежащим переоценке.

Соответствующих доводов несогласия с этим апелляционная жалоба не содержит.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Проверив условия договора уступки права требования (цессии) от 03.03.2021 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 389 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Апелляционная коллегия, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, считает доказанным факт перехода к ООО "ЗСК" права требования исполнения ООО "Версо М" обязательств, вытекающих из договора поставки.

На основании пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В пункте 5 статьи 454 ГК РФ определено, что договор поставки является видом договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 названного Кодекса в части, не противоречащей правилам ГК РФ об этом виде договора.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 вышеназванного Кодекса, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Статьей 307 ГК РФ предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ не допускает односторонний отказ от исполнения обязательств.

Согласно статье 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При этом в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания требований по иску и возражений возложено на сторону, их представляющую.

Факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными покупателем без замечаний.

Изучив представленные в материалы дела товарные накладные, апелляционная коллегия отмечает, что указанные документы по своему содержанию соответствует требованиям статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", поскольку содержат все необходимые реквизиты, а также наименование, количество товара, цену, ссылку на договор поставки, а также подписи уполномоченных представителей сторон и оттиски печатей организаций.

Довод об обратном, а также о том, что УПД со стороны покупателя подписаны неуполномоченным лицом, апелляционная жалоба не содержит.

Поскольку срок оплаты товара наступил, размер долга документально подтвержден, а доказательств его погашения ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено, судом обоснованно принято решение о взыскании в пользу истца 18 596 610 руб. задолженности.

Размер подлежащей взысканию задолженности ответчиком не опровергнут.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 5.2 договора поставки предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты поставленной продукции поставщик вправе требовать от покупателя уплаты пеней в размере 0, 1 % от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Расчет неустойки за период с 22.07.2019 по 01.03.2021 и с 02.03.2021 по 15.09.2021 в размере 9 813 657 руб. судом проверен, признан верным и соответствующим условиям обязательства и фактическим обстоятельствам, что сторонами не оспаривается.

Контррасчет неустойки ответчиком в материалы дела не представлен.

Вместе с тем ответчик в суде первой инстанции сослался на наличие оснований для уменьшения размера неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд первой инстанции, исходя из конкретных обстоятельств дела, характера существующих между сторонами правоотношений, правомерно отклонил данное ходатайство, при этом руководствовался положениями статьи 333 ГК РФ, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О.

Суд верно отметил, что в рассматриваемом случае доказательств явной несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательств ответчиком не представлено.

В данном случае ставка, предусмотренная пунктом 5.2 договора поставки, в размере 0,1% является обычно применяемой в деловом обороте, не считается чрезмерно высокой, позволяет обеспечить соблюдение баланса интересов сторон.

При рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для уменьшения суммы неустойки, ответчиком не представлено доказательств того, что взыскание неустойки, определенной судом первой инстанции, может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды, а также несоразмерность взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательства.

Таким образом, учитывая конкретные обстоятельства дела, компенсационную природу неустойки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что неустойка, исчисленная истцом в спорной сумме, соразмерена последствиям допущенного ответчиком нарушения, обеспечивает исполнение функции возмещения истцу его потерь, вызванных нарушением ответчиком своих обязательств по договору, и одновременно с этим не влечет ущемления имущественных прав сторон.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных на основании полного исследования и оценки материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе ответчиком не приводится мотивированных доводов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 28 октября 2021 года по делу N А05-6510/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Версо М" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мурахина

Судьи

Е.А. Алимова Е.Н. Болдырева