Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2022 г. N 10АП-3179/22 по делу N А41-3847/2021

г. Москва

04 марта 2022 г.

Дело N А41-3847/21

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Пашаева Захара на решение Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2021 года по делу N А41-3847/21 по исковому заявлению Масаева Магомеда Селимовича к Пашаеву Захару об исключении участника из общества, третье лицо - ООО "Малинский РМЗ",

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика - Цивинская Е.А., доверенность от 18.10.2021 N 77 АГ 6547402, паспорт, диплом;

от третьего лица - не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Масаев Магомед Селимович обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Пашаеву Захару об исключении участника из состава участников ООО "Малинский РМЗ".

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2021 года в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято к рассмотрению совместно с первоначальным исковым заявлением встречное исковое заявление Пашаева Захара к Масаеву Магомеду Селимовичу об исключении участника из состава участников ООО "Малинский РМЗ".

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2021 года в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе Пашаева Захара, в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить в части, удовлетворив встречные исковые требования.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку возражений относительно проверки только части судебного акта сторонами не заявлено, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части на основании пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить в заявленной части.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01 декабря 2004 года в качестве юридического лица в Едином государственной реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером (далее - ГРН) N 1045009160316 зарегистрировано ООО "Малинский РМЗ" (далее - третье лицо, Общество).

Генеральным директором Общества с 25 марта 2016 года является Шамилов Савелий Ихияевич, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2165045071321.

Участниками Общества являются Масаев Магомед Селимович (далее - истец), Пашаев Захар (далее - ответчик), Шамилов Савелий Ихияевич, Стецура Евгений Иванович, Домбровский Олег Станиславович, Верзилов Иван Федорович, Носов Юрий Николаевич, Ярова Надежда Михайловна.

Масаев Магомед Селимович владеет долей 27 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 27 329 рублей, Пашаев Захар владеет долей 60,4215 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 61 159 рублей.

16 июня 2021 года между Лапшиным Ю.М. и Масаевым М.С. заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Малинский РМЗ", по которому доля Лапшина Ю.М. в размере 18.5254 % передана Масаеву М.С.; доля участия последнего после регистрации сделки составила 27 % уставного капитала, что подтверждается записью ГРН 2215001382231 от 24 июня 2021 года в ЕГРЮЛ.

Протоколом общего собрания участников ООО "Малинскии РМЗ" от 14 сентября 2018 года одобрена сделка по отчуждению производственного блока N 2, кадастровый номер: 50:33:0030304:299, и земельного участка под указанным зданием, кадастровый номер: 50:33:0030327:101, в целях погашения кредиторской задолженности по цене 20 935 000 рублей. Вид сделки: продажа 3-м лицам или предоставление имущества кредитору в качестве отступного. Единственным проголосовавшим за одобрение сделки участником был Пашаев Захар.

Истец оспорил данное решение в суде. Решением Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2020 года по делу N А41-92631/18 указанное решение собрания признано недействительным. В данном деле судом установлено, что одобрение сделки повлекло бы заключение сделки на крайне невыгодных финансовых условиях, так как рыночная стоимость этого имущества существенно занижена и составляет сумму в размере 80 917 470 рублей.

При этом в состав отчуждаемого имущества вошло нежилое здание (производственный блок N 2), кадастровый номер: 50:33:0030304:299, являющееся основным производственным активом ООО "Малинскии РМЗ", без которого производственная деятельность Общества стала бы невозможной или крайне затруднительной.

Также в рамках указанного дела суд сделал вывод о том, что Общество злоупотребило своими правами, пытаясь отменить обжалуемое решение собрания от 14 сентября 2018 года последующим решением собрания от 15 июня 2020 года, поскольку собрание от 15 июня 2020 года инициировано Обществом после получения результатов судебной экспертизы в деле N А41-92631/18, то есть только спустя 1,5 года после подачи иска.

Кроме того, суд указал, что отмена обжалуемого решения не отменяет рыночную цену имущества в размере 80 917 470 рублей, установленную судебной экспертизой, восстановление прав истцов возможно только путем признания недействительным решения от 14 сентября 2018 года.

Протоколом общего собрания участников ООО "Малинский РМЗ" от 29 апреля 2019 года одобрена сделка по отчуждению недвижимого имущества Общества в целях погашения кредиторской задолженности:

производственный блок N 1, кадастровый номер: 50:33:0030304:310; лесопильный цех, кадастровый номер: 50:33:0030304:283; склад, кадастровый номер: 50:33:0030304:285; гараж, кадастровый номер: 50:33:0030304:230; проходная, кадастровый номер: 50:33:0030304:284; земельный участок, на котором расположены нежилые здания, кадастровый номер: 50:33:0030327:102, по цене 20 000 000 рублей. Вид сделки: продажа 3-м лицам или предоставление имущества кредитору в качестве отступного. Единственным проголосовавшим за одобрение сделки участником был Пашаев Захар.

Истец оспорил данное решение в суде. Решением Арбитражного суда Московской области от 14 сентября 2020 года по делу N А41-56566/19, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2020 года решение собрания признано недействительным.

В данном деле судом установлено, что одобрение сделки по отчуждению имущества ООО "Малинский РМЗ" за 20 000 000 рублей повлекло бы заключение сделки на крайне невыгодных финансовых условиях, поскольку рыночная стоимость этого имущества существенно занижена и составляет 59 832 532 рубля.

Кроме того, суд учел, что нежилое здание (производственный блок N 1), кадастровый номер: 50:33:0030304:310, является основным производственным активом ООО "Малинский РМЗ", без которого производственная деятельность станет невозможной или крайне затруднительной.

Протоколом общего собрания участников ООО "Малинский РМЗ" от 20 января 2020 года одобрена сделка по отчуждению недвижимого имущества Общества в целях погашения кредиторской задолженности:

производственный блок N 2, кадастровый номер: 50:33:0030304:299, и земельный участок под указанным зданием, кадастровый номер: 50:33:0030327:101 по цене 20 935 000 рублей; производственный блок N 1, кадастровый номер: 50:33:0030304:310; лесопильный цех, кадастровый номер: 50:33:0030304:283; склад, кадастровый номер: 50:33:0030304:285; гараж, кадастровый номер: 50:33:0030304:230; проходная, кадастровый номер: 50:33:0030304:284; земельный участок, на котором расположены нежилые здания, кадастровый номер: 50:33:0030327:102 по цене 20 000 000 рублей. Вид сделки: продажа 3 -м лицам, либо предоставление указанного недвижимого имущества ООО ТПЦ "СоюзПродАгро" (ИНН: 7706574049) в качестве отступного. Единственным проголосовавшим за одобрение сделки участником был Пашаев Захар.

Истец оспорил данное решение в суде. Решением Арбитражного суда Московской области от 22 декабря 2020 года по делу N А41-16979/20 данное решение собрания признано недействительным.

12 сентября 2019 года от ООО "ТПЦ "СоюзПродАгро" и ООО "Малинский РМЗ" поступило заявление в Арбитражный суд Московской области об утверждении судом заключенного между ними мирового соглашения по делу N А41-32947/14.

Согласно содержанию представленного сторонами мирового соглашения, стороны договорились о том, что в счет исполнения обязательств по погашению взысканной судом задолженности должник передает взыскателю в собственность недвижимое имущество: нежилое здание и земельный участок под указанным зданием и необходимый для его использования. Стоимость передаваемого имущества согласно отчету об оценке рыночной стоимости составила 20 935 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 января 2020 года по делу N А41-32947/14 в утверждении мирового соглашения было отказано ввиду его противоречия закону и нарушения этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

Ссылаясь на то, что каждое из названных действий противоречит интересам Общества, делает невозможной деятельность Общества, Масаев М.С. обратился в арбитражный суд с первоначальным исковым заявлением.

В обоснование встречного иска Пашаевым З. указано, что Масаевым М.С. предпринимаются действия (бездействие), в результате которых участник делает невозможной дальнейшую деятельность Общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2014 года по делу N А41-32947/2014 с ООО "Малинский РМЗ" взысканы в пользу ООО "ТПЦ "Союзпродагро" основной долг по займу в размере 9 473 599 рублей 11 копеек, проценты за пользование займом по ставке 18 % годовых за период по 01 июня 2014 года в размере 3 449 702 рублей 17 копеек, расходы по госпошлине в размере 87 616 рублей 51 копейки.

Условиями договоров займа, явившимися основанием для возникновения долга, предусмотрено начисление 18 % годовых на сумму займа до погашения займа в полном объеме.

Таким образом, на 01 марта 2021 года общий долг перед ООО "ТПЦ "СоюзПродАгро" вместе с процентами составил 24 408 153 рубля 56 копеек, ежемесячно начисляются проценты около 140 000 рублей.

Масаев М.С. в деятельности ООО "Малинский РМЗ" участия не принимал, от погашения долгов отказался, денежные средства на финансирование текущей работы фирмы не предоставил, в то время как Пашаев Захар предоставил в течение 2019 - 2021 годов денежные средства ООО "Малинский РМЗ" для оплаты электроэнергии, налогов и на выплату зарплаты в размере 1 309 000 рублей.

С 2018 года Пашаев Захар совместно с генеральным директором ООО "Малинский РМЗ" предпринял следующие действия в целях погашения указанной кредиторской задолженности.

Общество и Пашаев Захар организовали созыв и проведение собрания участников Общества 29 апреля 2019 года с вопросом повестки дня:

"Одобрение сделки по отчуждению уже иных объектов недвижимого имущества Общества в целях погашения кредиторской задолженности".

Истец в собрании участников Общества участие не принял и обжаловал его в судебном порядке.

Решение Арбитражного суда Московской области от 14 сентября 2020 года по делу N А41-56566/19 признано недействительным указанное решение общего собрания. Соответственно, продажа иного имущества Общества (кроме цеха N 2) для погашения кредиторской задолженности не состоялась.

Отчуждение имущества Общества в целях погашения его кредиторской задолженности и предотвращения банкротства не может причинить убытки истцу Масаеву М.С., поскольку направлено на сохранение оставшегося имущества Общества.

Кроме предлагаемого к передаче объекта Общество обладает на праве собственности иными объектами недвижимости и земельным участком, которые, в случае банкротства, будут проданы по невыгодной для Общества цене: земельный участок с кадастровым номером 50:33:0030327:1, площадью 36 746 м2, нежилое здание производственный блок N 1 с кадастровым номером 50:33:0030304:310, площадью 1 742,9 м2, нежилое здание лесопильный цех с кадастровым номером 50:33:0030304:283, площадью 217,5 м2, нежилое здание склад с кадастровым номером 50:33:0030304:285, площадью 196,3 м2, нежилое здание гараж с кадастровым номером 50:33:0030314:230, площадью 315,7 м2, нежилое здание проходная с кадастровым номером 50:33:0030304:284, площадью 26,3 м2.

В случае продажи указанных объектов для погашения долга, то в собственности Общества останется производственный блок N 2 с кадастровым номером 50:33:0030304:299

Полагая, что указанные действия (бездействие) наносят существенный ущерб интересам Общества и его участникам, Пашаев Захар обратился со встречным исковым заявлением в арбитражный суд первой инстанции.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, - участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение щелей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Статьей 10 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что участникам общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, предоставлено право требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

Права и обязанности участника общества предусмотрены статьями 8, 9 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и регламентированы Уставом Общества.

Пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает.

В силу изложенного, исходя из системного толкования положений действующего законодательства можно прийти к выводу о том, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени нарушения участниками своих обязанностей, степени их вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участниками конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника по неучастию в общем собрании участников общества не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 08 октября 2014 года по делу N 306-ЭС14-14, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе.

Судебная коллегия по экономическим спорам указала, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, - не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как верно установлено судом первой инстанции, доводы первоначального иска о принятии мер к отчуждению имущества Общества не могут являться основанием для вывода о неустранимом характере негативных последствий соответствующих действий (бездействия) для Общества.

Согласно пункту 1 статьи 36 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", - внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Решения принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", - высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", - решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, реализация законного права участника общества по созыву внеочередного общего собрания участников и внесение предложений в повестку дня общего собрания участников общества не могут быть расценены как грубое нарушение Пашаевым Захаром своих обязанностей участника Общества.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального искового заявления.

В указанной части решение суда первой инстанции заявителем не обжалуется.

Вместе с тем, рассмотрев доводы встречного иска, в рамках настоящего дела установлено следующее.

В обоснование доводов встречного иска указано, что Масаев М.С., оспаривая решения общего собрания участников Общества, препятствует дальнейшей деятельности Общества.

При этом согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Масаев М.С. имеет право оспаривать решения общего собрания участников общества.

Из буквального содержания представленных в дело доказательств следует, что фактически спор и отсутствие результата обусловлено разногласием участников относительно порядка принятия соответствующих решений, что является субъективным корпоративным правом каждого из участников.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Изложенные во встречном иске доводы не являются основанием для вывода о невозможности дальнейшего функционирования Общества.

Пашаевым З. инициированы многочисленные проверки по жалобам в государственные и правоохранительные органы.

Между тем сами по себе факты обращения в правоохранительные органы не могут безусловно свидетельствовать о недобросовестном поведении Масаева М.С.

Истец, действуя в качестве участника общества, не лишен возможности обращаться в компетентные органы и суд в целях реализации своих прав и законных интересов, в том числе за устранением нарушений требований действующего законодательства.

Иных оснований для исключения Масаева М.С. из состава участников общества истцом не указано.

При решении вопроса о том, являются ли допущенные участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Суд, оценивая представленные в дело доказательства в их совокупности, верно установил, что причиной затруднений в деятельности Общества стали разногласия сторон по вопросам управления обществом и наличии корпоративного конфликта, вызванного действиями обоих участников.

Судом первой инстанции также установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии и у Масаева М.С., и у Пашаева З. соответствующего интереса в управлении делами Общества.

Институт исключения участника из Общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками Общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Принимая во внимание совокупность установленных судом обстоятельств, отсутствие в материалах дела доказательств совершения обоими ответчиками по первоначальному и встречному искам (участниками Общества) каких-либо виновных и противоправных действий, способных затруднить или сделать невозможной деятельность общества, а также причинить убытки последнему или его участникам, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований первоначального и встречного исковых заявлений не имелось.

Каких-либо иных доводов, которые бы подтверждались допустимыми доказательствами, опровергающих правильность выводов суда первой инстанции в материалы дела в ходе рассмотрения спора не представлено.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении первоначальных и встречных заявленных требований, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства совершения ответчиками (владеющими по 50 % доли Общества) каких-либо виновных и противоправных действий, способных затруднить или сделать невозможной деятельность общества, а также причинить убытки обществу или его участникам.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков не установлено, в связи с чем Масаевым М.С. и Пашаевым З. фактов грубого нарушения сторонами их обязанностей участников Общества или совершения ими иных названных в статье 10 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действий, повлекших фактическое блокирование деятельности Общества или иные негативные последствия, не установлено.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не могут быть приняты во внимание апелляционного суда, поскольку полностью повторяют изложенные во встречном исковом заявлении доводы.

Доводам ответчика дана надлежащая оценка судом первой инстанции.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2021 года по делу N А41-3847/21 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Л.Н. Иванова

Судьи

М.В. Игнахина Н.С. Юдина