Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2022 г. N 14АП-11451/21 по делу N А52-4795/2019

г. Вологда

04 марта 2022 г.

Дело N А52-4795/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 марта 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Промснаб" Лесникова Владислава Викторовича на определение Арбитражного суда Псковской области от 22.11.2021 по делу N А52-4795/2019,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Промснаб" (адрес: 180022, г. Псков, ул. Новаторов, д. 3, оф. 2, литер Ж; ОГРН 1116027013739, ИНН 6027138896; далее - Должник) Лесников Владислав Викторович обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Псковской области от 22.11.2021 об отказе в удовлетворении его заявления о признании недействительным договора уступки права требования от 27.03.2018 N 1, заключенного Должником со Слипченко Павлом Павловичем.

В её обоснование ссылается на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объёме. Доводы жалобы сводятся к тому, что им представлены надлежащие доказательства совершения оспариваемой сделки в целях причинениях вреда имущественным интересам кредиторов Должника, с заинтересованным лицом, при недоказанности факта реальности существования долга по договорам аренды.

Слипченко П.П. в отзыве на апелляционную жалобу просил определение суда оставить без изменения.

Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, согласилось. Просило отменить обжалуемый судебный акт.

Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (цедент) заключил 27.03.2018 договор уступки прав требований N 1 со Слипченко П.П (цессионарий), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования долга в сумме 10 830 623 руб. 12 коп. к обществу с ограниченной ответственностью "СП И КО" (далее - Общество).

Определением Арбитражного суда Псковской области от 24.10.2019 возбуждено производство по делу о признании Должника банкротом.

Решением суда от 23.12.2019 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждён Молоканов Юрий Викторович, который определением суда от 25.03.2020 освобожден от данной должности.

Определением суда от 03.06.2020 конкурсным управляющим Должника утвержден Лесников В.В., который на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на отсутствие реального долга, в связи с этим передано несуществующее право требования, с причинением данной сделкой вреда имущественным интересам кредиторов Должника, в условиях неплатежеспособности Должника, с заинтересованным лицом.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции посчитал его необоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным судом определением.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

С учётом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", может быть оспорена сделка, совершённая при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками арбитражным судам рекомендовано учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу абзаца четвертого пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 59), если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придёт к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Довод подателя жалобы о наличии неравноценности встречных обязательств при заключении оспариваемой сделки судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); наличествует неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Согласно абзацам со второго по пятый пункта 2 статьи 61.2 упомянутого Закона цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных данным пунктом Закона.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абзацу тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве для целей данного Закона под неплатёжеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Апеллянтом не доказано, что Слипченко П.П. на момент заключения оспариваемого договора являлся заинтересованным лицом по отношению к Должнику.

Ссылки конкурсного управляющего о совпадении кредитора и должника (Общества) по оспариваемому договору в одном лице, поскольку Слипченко П.П. является участником и директором Общества, правильно отклонены судом первой инстанции как обстоятельство, позволяющее признать совершение сделки в состоянии аффилированности, так как такое лицо должно быть взаимозависимо с Должником - цедентом по сделке.

Указанные конкурсным управляющим Лесниковым В.В. обстоятельства, по его мнению, фактической аффилированности не порочат спорную сделку.

Более того, не являются аффилированными лица в случае, если ранее они состояли в трудовых отношениях с одним и тем же юридическим лицом, не занимая при этом руководящие посты или должности, поименованные в статье 19 Закона о банкротстве.

Довод о том, что бывший руководитель Должника Кравцов А.В. ранее работал в Обществе под руководством Слипченко П.П. не может свидетельствовать о совершении сделки в состоянии заинтересованности, так как не предъявлено доказательств тому, что Слипченко П.П. имел возможность давать (давал) обязательные указания для Должника либо каким-то иным образом мог влиять на его хозяйственную деятельность.

В связи с этим правильно признан Арбитражным судом Псковской области недоказанным факт того, что Слпченко П.П., знал о цели Должника причинить спорной сделкой вред имущественным правам кредиторов либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества Должника, то есть совокупности обстоятельств, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ошибочное отождествление неплатёжеспособности Должника с неуплатой конкретного долга отдельным кредиторам не имеет правового значения, поскольку кредитор всегда осведомлён о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что иные лица должны располагать информацией об этом.

В данном случае конкурсный управляющий не доказал того, что Слипченко П.П. знал и не мог не знать о неспособности Должника рассчитаться с другими кредиторами, о наличии таких кредиторов.

В деле не имеется и копий публикаций о финансово-экономическом положении Должника, размещённых в открытых источниках.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, таковых доказательств не представил.

В силу изложенного апелляционная инстанция считает, что при отсутствии соответствующих доказательств оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется, что, соответственно, исключает возможность удовлетворения заявленных требований в данной части.

Ссылки апеллянта на то, что фактически передано несуществующее право требования, так как не доказан факт реальности существования долга по договорам аренды, отклоняется, поскольку в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" изложена правовая позиция, согласно которой недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Поскольку заявленные требования признаны необоснованными по существу, ссылки на пропуск срока исковой давности не имеют в данном случае правового значения.

Всем доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 22.11.2021 по делу N А52-4795/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Промснаб" Лесникова Владислава Викторовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Промснаб" в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Н.Г. Маркова Л.Ф. Шумилова