Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2022 г. N 10АП-17533/21 по делу N А41-4958/2021

г. Москва

04 марта 2022 г.

Дело N А41-4958/21

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Гавриловым С.И.,

при участии в заседании:

от ООО "Виктория Риэлти" - Плотникова М.В. представитель по доверенности от 20.02.2021,

от АО "СЗ "Виктория Девелопмент" - Меньшиков Д.О. представитель по доверенности от 10.08.2021, выданной генеральным директором Натуральновым Н.В., Щербакова О.С. представитель по доверенности от 29.11.2021, выданной генеральным директором Кузьминым А.Б.,

от Шорникова О.Е. - Плотникова М.В. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 04.02.2021,

от Козлова С.В. - Кушикова С.А. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 04.03.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "Специализированный застройщик "Виктория Девелопмент", общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Виктория Эстейт", поданную в порядке статьи 42 АПК РФ, Натуральнова Николая Викторовича, поданную в порядке статьи 42 АПК РФ, Ростова Евгения Владимировича, Козлова Сергея Владимировича, Штринева Сергея Сергеевича, Вольшонок Татьяны Игоревны на решение Арбитражного суда Московской области от 09 июля 2021 года по делу N А41-4958/21 по иску общества с ограниченной ответственностью "Виктория Риэлти" (ИНН 5053034242, ОГРН 1135053000719) к акционерному обществу "Специализированный застройщик "Виктория Девелопмент" (ИНН 5053033231, ОГРН 1125053003503), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (ИНН 5053046470, ОГРН 1185053011714) при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Ростова Евгения Владимировича, Козлова Сергея Владимировича, Вольшонок Татьяны Игоревны, Голова Алексея Владимировича, Штринева Сергея Сергеевича, Шорникова Олега Евгеньевича о признании решений Совета директоров АО "СЗ "Виктория Девелопмент" от 04.12.2020 г. недействительными, о признании незаконным решения МИФНС N23 по Московской области, об обязании аннулировать запись в ЕГРЮЛ, об обязании восстановить запись в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Виктория Риэлти" (далее - истец, ООО "Виктория Риэлти") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу "Специализированный застройщик "Виктория Девелопмент" (далее - ответчик, АО "СЗ "Виктория Девелопмент"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - ответчик, Межрайонная ИФНС России N 23 по Московской области) о признании недействительными решения по всем вопросам повестки дня, изложенные в протоколе заседания Совета директоров АО "СЗ "Виктория Девелопмент" N 05/20 от 04.12.2020, о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС N 23 по Московской области, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 14.12.2020 (ГРН 2205005035838), об обязании Межрайонной ИФНС N 23 по Московской области в течение десяти дней с даты вступления решения в законную силу аннулировать запись ГРН 22050050358385 от 14.12.2020, о восстановлении записи ГРН 2205004971411 от 04.12.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ростов Евгений Владимирович, Козлов Сергей Владимирович, Вольшонок Татьяна Игоревна, Голов Алексей Владимирович, Штринев Сергей Сергеевич, Шорников Олег Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.07.2021 по делу N А41-4958/21 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, АО "СЗ "Виктория Девелопмент", Ростов Е.В., Козлов С.В., Штринев С.С., Вольшонок Т.И. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального и права.

ООО "УК "Виктория Эстейт" и Натуральнов Н.В. в порядке ст. 42 АПК РФ также обратились в апелляционный суд с апелляционными жалобами, полагая, что вышеуказанное решение принято об их правах и обязанностях.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда https://kad.arbitr.ru/.

В суде апелляционной инстанции АО "СЗ "Виктория Девелопмент" заявило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы, подписанное генеральным директором Кузьминым А.Б.

В соответствии с частью 1 статьи 265 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П).

Принимая во внимание наличие в АО "СЗ "Виктория Девелопмент" корпоративного конфликта, а также учитывая, что ходатайство об отказе от апелляционной жалобы подано АО "СЗ "Виктория Девелопмент" в лице генерального директора Кузьмина А.Б., тогда как сама апелляционная жалобы подана АО "СЗ "Виктория Девелопмент" в лице представителя Богатырева А.С., действующего по нотариально удостоверенной доверенности, выданной генеральным директором Натуральновым Н.В., то принятие отказа от апелляционной жалобы может противоречить закону и нарушать права других лиц.

При таких обстоятельствах вышеуказанное ходатайство удовлетворению не подлежит, оснований для применения ст. 49 АПК РФ не имеется.

Апелляционная жалоба АО "СЗ "Виктория Девелопмент" рассматривается по существу.

На основании изложенного выше заявленное ООО "Виктория Риэлти" ходатайство об оставлении без рассмотрения апелляционной жалобы АО "СЗ "Виктория Девелопмент", подписанной генеральным директором Натуральновым Н.В., также не подлежит удовлетворению. Оснований для применения ст. 148 АПК РФ не имеется.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель АО "СЗ "Виктория Девелопмент" - Меньшиков Д.О. поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, не возражал против удовлетворения иных апелляционных жалоб по настоящему делу.

Представитель Козлова С.В. поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, не возражал против удовлетворения иных апелляционных жалоб по настоящему делу.

Представитель ООО "Виктория Риэлти" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представитель АО "СЗ "Виктория Девелопмент" - Щербакова О.С. поддержал позицию ООО "Виктория Риэлти" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, считает, что производства по апелляционным жалобам

ООО "УК "Виктория Эстейт" и Натуральнова Н.В. подлежат прекращению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что 29.11.2012 АО "СЗ "Виктория Девелопмент" зарегистрировано в качестве юридического лица и внесено в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1125053003503.

В соответствии с реестром владельцев именных ценных бумаг АО "СЗ "Виктория Девелопмент" следует, что ООО "Виктория Риэлти" (ОГРН 1135053000719, ИНН5053034242) является акционером, владеющим обыкновенными акциями в размере 500.000 штук, номинальной стоимостью 500.000.000 руб., что составляет 99,99% голосующих акций.

28.10.2020 протоколом внеочередного общего собрания акционеров ответчика прекращены полномочия членов совета директоров, а именно: Ростова Евгения Владимировича; Вольшонок Татьяны Игоревны; Козлова Сергея Владимировича; Голова Алексея Владимировича, Штринева Сергея Сергеевича и избран новый состав совета директоров.

То есть, начиная с 28.10.2020, в состав членов совета директоров вошли: Клюшина Анна Сергеевна, Шорников Олег Евгеньевич, Мороз Алексей Николаевич, Клюшин Евгений Дмитриевич, Ошуркевич Виктор Иванович.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 19.03.2021 по делу N А41-78352/20 в удовлетворении заявления Голова А.В. к АО "СЗ "Виктория Девелопмент" о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания акционеров от 28.10.2020 отказано.

Протоколом заседания совета директоров N 1/2020 от 28.10.2020 (в составе вновь избранных членов Совета директоров протоколом общего собрания акционеров от 28.10.2020) прекращены полномочия генерального директора Голова А.В., а новым генеральным директором избран Кузьмин А.Б.

09.11.2020 данные сведения зарегистрированы в ЕГРЮЛ (ГРН 2205004753545).

В соответствии с оспариваемым протоколом N 05/2020 заседания Совета директоров АО "СЗ "Виктория Девелопмент" от 04.12.2020 приняты следующие решения: досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества генерального директора Кузьмина Алексея Борисовича 04.12.2020, назначить на должность генерального директора Натуральнова Н.В.

Как указал истец в тексте искового заявления, данное решение о смене генерального директора принято лицами, которые по состоянию на 04.12.2020 уже не входили в состав Совета директоров общества, избранного Общим собранием акционеров, о чем свидетельствует протокол внеочередного общего собрания акционеров от 28.10.2020, поскольку их полномочия прекращены.

Таким образом, истец полагает, что ни акционерами общества, ни Советом директоров решения о смене генерального директора в установленном законом порядке не принималось.

В связи с чем, решения, отраженные в протоколе N 05/2020 от 04.12.2020, приняты в нарушение положений Устава общества, утвержденного общим собранием акционеров СЗ "Виктория Девелопмент" от 23.11.2020.

В соответствии с протоколом от 23.11.2020 внеочередного общего собрания акционеров АО "СЗ "Виктория Девелопмент" утвержден устав общества в новой редакции.

Согласно пункту 7.1 Устава общества в действующей редакции следует, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Один раз в год общество проводит годовое общее собрание акционеров.

Проводимые, помимо годового общие собрания, акционеров являются внеочередными.

В соответствии с пунктом 7.5 Устава общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы, в том числе назначение генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий, утверждение положения о Генеральном директоре (п. 7.5.5 Устава).

Таким образом, в нарушение пункта 7.5 Устава общества члены бывшего совета директоров Ростов Евгений Владимирович, Козлов Сергей Владимирович, Вольшонок Татьяна Игоревна, Голов Алексей Владимирович, Штринев Сергей Сергеевич приняли решения, которые находятся в компетенции высшего органа управления общества и в нелегитимном составе.

В соответствии с пунктом 7.7. Устава общества решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не может быть передано на решение генеральному директору и иным должностным лицам общества.

Поскольку члены совета директоров не являются третьими лица по отношению к обществу, следовательно, исходя из п. 2 ст. 14 ФЗ "Об акционерных обществах", новая редакция устава приобретает силу для акционерного общества с момента ее принятия.

Полагая, что решения, касающиеся замены единоличного исполнительного органа общества приняты в условиях нарушения закона и внутренних документов общества, что нарушило права и законные интересы истца, ООО "Виктория Риэлти" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

Оценив доводы заявителей апелляционных жалоб АО "СЗ "Виктория Девелопмент", Ростова Е.В., Козлова С.В., Штринева С.С., Вольшонок Т.И. и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Пунктом 5 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

28.10.2020 проведено внеочередное общее собрание акционеров АО "СЗ "Виктория Девелопмент" о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества и об избрании Совета директоров общества, где согласно протоколу принято решение: досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров общества; избрать совет директоров общества в следующем составе: 1. Клюшина Анна Сергеевна; 2. Шорников Олег Евгеньевич; 3. Мороз Алексей Николаевич; 4.Клюшин Евгений Дмитриевич; 5. Ошуркевич Виктор Иванович.

Членами Совета директоров АО "СЗ "Виктория Девелопмент" на 2020 год были избраны: 1. Ростов Евгений Владимирович; 2. Вольшонок Татьяна Игоревна; 3. Козлов Сергей Владимирович; 4. Голов Алексей Владимирович; 5. Штринев Сергей Сергеевич.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 19.03.2021 по делу N А41-78352/20 в удовлетворении иска Голова А.В. о признании решения внеочередного общего собрания акционеров от 28.10.2020 отказано.

В рамках дела N А41-78352/20 судами установлено, что внеочередное общее собрание акционеров, оформленное протоколом от 28.10.2020, является легитимным и созвано уполномоченным лицом в порядке и сроки, определённые уставом АО "СЗ "Виктория Девелопмент" в редакции от 2019 года.

Согласно статье 16 АПК РФ решение (постановление) арбитражного суда является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании изложенного, обстоятельства, установленные судебным актом по делу N А41-78352/20, обязательны для арбитражного суда и не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.

В соответствии с пунктом 9.1. Устава общества генеральный директор избирается общим собранием акционеров общества сроком на 5 (пять) лет и является единоличным исполнительным органом Общества.

Таким образом, досрочное прекращение полномочий 28.10.2020 состава Совета директоров общества от управления общества и избрание нового состава Совета директоров, в полномочия которых входило назначение и отстранение генерального директора общество является законным.

Новым составом Совета директоров АО Протоколом от 28.10.2020 избран генеральным директором Кузьмин А.Б. (протокол от 28.10.2020).

Натуральнов Н.В. назначен генеральным директором 27.11.2020 составом Совета директоров, чьи полномочия прекращены ранее 28.10.2020 года, т.е. незаконным составом Совета директоров.

Кроме того, оспариваемый протокол заседания Совета директоров N 05/20 от 04.12.2020, на основании которого избран генеральный директор Натуральнов Н.В., принят членами Совета директоров, чьи полномочия прекращены ранее 28.10.2020 (вступившее в законную силу решение суда первой инстанции от 19.03.2021 по делу NА41-78352/20 подтверждает легитимность прекращения их полномочий) не может наделять Натуральнова Н.В. полномочиями генерального директора, так как подписано лицами не входящими в Совет директоров общества.

Также 23.11.2020 внесены изменения в Устав общества протоколом общего собрания акционеров, согласно которым избрание генерального директора общества стало исключительной компетенцией общего собрания акционеров (п. 7.1. 7.5 Устава в новой редакции).

В соответствии с пунктом 7.5 Устава общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы, в том числе назначение генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий, утверждение положения о генеральном директоре (п. 7.5.5 Устава).

Согласно пункту 7.7. Устава общества решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не может быть передано на решение генеральному директору и иным должностным лицам общества.

Поскольку члены совета директоров не являются третьими лица по отношению к обществу, значит, исходя из нормы пункта 2 статьи 14 ФЗ "Об акционерных обществах", новая редакция устава приобретает силу для акционерного общества с момента ее принятия.

Решения общего собрания акционеров, принятые с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 -3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона) не имеют юридической силы (п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

04.02.2021 состоялось внеочередное собрание акционеров АО "СЗ "Виктория Девелопмент", на котором присутствовали акционеры Шорников О.Е. и ООО "Виктория Риэлти" с повесткой дня об избрание генерального директора общества.

Согласно свидетельству серии 77 АГ 2551169 от 04.02.2031 нотариусом города Москвы зафиксирован факт проведения 04.02.2021 внеочередного собрания акционеров АО "СЗ "Виктория Девелопмент" при наличии кворума, необходимого для проведения внеочередного общего собрания акционеров общества.

Таким образом, внеочередным собранием акционеров акционерного общества "СЗ "Виктория Девелопмент" от 04.02.2021 избран генеральный директор общества Кузьмин А.Б.

Следовательно, оспариваемые истцом решения, приняты с нарушениями действующего законодательства, в отсутствие необходимого кворума, что влечет за собой безусловное признание этих решения недействительными.

Как разъяснено в пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 года N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации, является принцип достоверности информации.

Согласно статье 9 Закона N 129-ФЗ документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий, должны отвечать требованиям действующего законодательства.

Поскольку недействительные решения не порождают правовых последствий, то протокол заседания Совета директоров АО "СЗ "Виктория Девелопмент" N 05/20 от 04.12.2020 не может быть признан законным документом и, соответственно, основанием для регистрации и внесения налоговым органом на основании таких решений соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным.

Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации).

Таким образом, требования о признании незаконным решения МИФНС N 23 по Московской области, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 14.12.2020 (ГРН 2205005035838) и обязании МИФНС N23 по Московской области в течение десяти дней с даты вступления решения в законную силу аннулировать запись ГРН 22050050358385 от 14.12.2020 г., а также восстановлении записи ГРН 2205004971411 от 04.12.2020, правомерны и обоснованы.

Оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод ответчика о неизвещении акционера общества Голова А.В. о месте и времени проведения собрания акционеров общества от 28.10.2020 необоснован и опровергается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 19.03.2021 по делу N А41-78352/20 (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Доводы апелляционных жалоб Ростова Е.В., Козлова С.В., Штринева С.С., Вольшонок Т.И. о злоупотреблении истцом правом, поскольку его действия нарушают баланс обязанностей лиц, участвующих в деле, несостоятелен в силу следующего.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Однако документального подтверждения наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалах дела не имеется.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Иное толкование заявителями апелляционных жалоб положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Иные доводы апелляционных жалоб, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают представленные доказательства и правомерность выводов арбитражного суда по делу и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Апелляционные жалобы заявителей АО "СЗ "Виктория Девелопмент", Ростова Е.В., Козлова С.В., Штринева С.С., Вольшонок Т.И. удовлетворению не подлежат.

Арбитражный апелляционный суд, оценив доводы апелляционных жалоб ООО "УК "Виктория Эстейт" и Натуральнова Н.В. и проверив их обоснованность, установил следующее.

Часть 1 статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Согласно позиции, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

При этом, если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Обжалуя решение суда первой инстанции в порядке ст. 42 АПК РФ, ООО "УК "Виктория Эстейт" указало, что судебный акт непосредственно затрагивает его права и обязанности как генерального подрядчика строительства МКД в г. Электросталь Московской области, в отношении которых АО "СЗ "Виктория Девелопмент" является специализированным застройщиком.

Между тем, из имеющихся в материалах дела документов не усматривается, что ООО "УК "Виктория Эстейт" является участником корпоративного конфликта в АО "СЗ "Виктория Девелопмент", а, следовательно, отсутствуют основания считать, что ООО "УК "Виктория Эстейт" имеет какую-либо материально-правовую заинтересованность в исходе настоящего дела.

Натуральнов Н.В., обжалуя решение суда первой инстанции в порядке ст. 42 АПК РФ, указал, что судебный акт непосредственно затрагивает его права и обязанности как генерального директора АО "СЗ "Виктория Девелопмент".

Однако из содержания апелляционной жалобы заявителя следует, что доводы Натуральнова Н.В. направлены на восстановление его нарушенных трудовых прав после отстранения от исполнения полномочий генерального директора, которые, в свою очередь, регулируются нормами Трудового кодекса РФ.

Иных доказательств, подтверждающих, что права и обязанности Натуральнова Н.В., как генерального директора АО "СЗ "Виктория Девелопмент", затронуты, заявитель апелляционной жалобы не представил (ст. ст. 9, 65, 68 АПК РФ).

Таким образом, на момент вынесения оспариваемого решения права и обязанности ООО "УК "Виктория Эстейт" и Натуральнова Н.В. затронуты не были.

Принимая во внимание положения АПК РФ, а также разъяснения, изложенные в п. п. 2, 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", учитывая, что из обжалуемого судебного акта не следует, что он принят о правах и обязанностях ООО "УК "Виктория Эстейт", Натуральнова Н.В., выводов относительно прав и законных или обязанностей подателей апелляционных жалоб не содержит, суд апелляционной инстанции полагает, что производства по апелляционным жалобам ООО "УК "Виктория Эстейт" и Натуральнова Н.В. на решение Арбитражного суда Московской области от 09.07.2021 по делу N А41-4958/21 подлежат прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В соответствии со ст. 104 АПК РФ и ст. 333.40 НК РФ госпошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, подлежит возврату плательщику - Натуральнову Н.В.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 1 статьи 150, статьей 151, пунктом 1 статьи 269, статьей 271, статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

производство по апелляционным жалобам ООО "УК "Виктория Эстейт", Натуральнова Николая Викторовича прекратить.

Возвратить Натуральнову Николаю Викторовичу из средств Федерального бюджета 3.000 руб. госпошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы по чек-ордеру ПАО Сбербанк ОПЕРУ Среднерусский банк 9040/1530 от 01.10.2021 операция 4991.

Решение Арбитражного суда Московской области от 09.07.2021 года по делу N А41-4958/21 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

Л.Н. Иванова М.В. Игнахина