Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2022 г. N 19АП-1081/21 по делу N А14-19394/2019

г. Воронеж

04 марта 2022 г.

Дело N А14-19394/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 04 марта 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Владимировой Г.В.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью Правовой Центр "Цивилист" - Милованов А.А., представитель по доверенности от 19.10.2020, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Правовой Центр "Цивилист" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.11.2021 по делу N А14-19394/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью Правовой Центр "Цивилист" (ОГРН 1193668011327, ИНН 3661172244) об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью МТС "Агро-альянс" (ОГРН 1033675000314, ИНН 3607004241) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Вида" (далее - ООО "Вида", кредитор) 07.11.2019 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью МТС "Агро-альянс" (далее - ООО МТС "Агро-альянс", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.11.2019 заявление кредитора принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу N А14-19394/2019.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2020 (резолютивная часть объявлена 19.03.2020) заявление ООО "Вида" признано обоснованным, в отношении ООО МТС "Агро-альянс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Борисов Александр Викторович, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".

Сведения о признании заявления обоснованным и введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 18.04.2020 N 71.

Общество с ограниченной ответственностью Правовой Центр "Цивилист" (далее - ООО Правовой Центр "Цивилист") 08.05.2020 (посредством почтового отправления) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о включении требования в размере 31 862 290,20 руб. в реестр требований кредиторов ООО МТС "Агро-альянс".

К участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агро-альянс и Ко" (далее - ООО "Агро-альянс и Ко").

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.11.2021 (резолютивная часть объявлена 16.11.2021) заявление ООО Правовой Центр "Цивилист" оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО Правовой Центр "Цивилист" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Представитель ООО Правовой Центр "Цивилист" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, позиций относительно доводов апелляционной жалобы не представили.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения участника процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Агро-альянс и Ко" (поставщик) и ООО МТС "Агро-альянс" (покупатель) заключен договор поставки N В 03/04-2015/СЗР от 03.04.2015, по которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить средства защиты растений в соответствии с условиями договора.

В силу пункта 1.2 договора поставки N В03/04-2015/СЗР от 03.04.2015 количество товара, его ассортимент, стоимость и форма поставки определяются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Между ООО "Агро-альянс и Ко" (поставщик) и ООО МТС "Агро-альянс" (покупатель) также заключен договор поставки N В30/03-2018 СЕМ от 30.03.2018, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить семена подсолнечника/свеклы (прочее) в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 1.2 договора поставки N В30/03-2018 СЕМ от 30.03.2018 количество товара, его ассортимент, стоимость и порядок оплаты определяются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Между ООО "Агро-альянс и Ко" (цедент) и ООО Правовой Центр "Цивилист" (цессионарий) 14.04.2020 заключен договор уступки права требования (цессии) N 21, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право (требование) на получение с должника задолженности по оплате товара в размере 31 862 290,20 руб., а цессионарий обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную сторонами цену.

Ссылаясь на наличие у должника неисполненных обязательств, введении в отношении должника процедуры банкротства, ООО Правовой Центр "Цивилист" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в размере 31 862 290,20 руб. в реестр требований кредиторов ООО МТС "Агро-альянс".

Конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "ДЛФ" заявил возражения относительно заявленного требования.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь установленным повышенным стандартом доказывания при рассмотрении требований в делах о банкротстве, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО Правовой Центр "Цивилист" в связи с отсутствием в материалах дела относимых, достоверных, допустимых доказательств, подтверждающих факт реального исполнения сторонами договора поставки.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" следует, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Обращаясь с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ООО МТС "Агро-альянс", ООО Правовой Центр "Цивилист" указало на неисполнение должником обязательств по оплате товара в размере 31 862 290,20 руб., возникших на основании договоров поставки от 03.04.2015 и 30.03.2018

Согласно статьям 486, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязан оплатить товар.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В обоснование заявленного требования ООО Правовой Центр "Цивилист" представлены договор уступки права требования (цессии) N 21 от 14.04.2020; акт приемки-передачи документов от 14.04.2020; копия договора поставки N В 03/04-2015/СЗР от 03.04.2015; копия дополнительного соглашения N 1 от 12.04.2015 к договору N В 03/04-2015/СЗР от 03.04.2015; копия договора поставки N В 30/03-2018 СЕМ от 30.03.2018; копия дополнительного соглашения N 1 от 02.04.2018 к договору N В 30/03-2018 СЕМ от 30.03.2018; копии спецификаций на поставку товара; копии товарных накладных; копии счетов-фактур и иная документация.

При проверке обоснованности требований кредитора, вытекающих из правоотношений, связанных с поставкой, суд должен выяснить среди прочего такое обстоятельство, как возможность передачи кредитором должнику товара, указанного в представленных товарных накладных; обстоятельства поставки (перемещения) товара от кредитора в адрес должника, в том числе документы, подтверждающие способ и процесс доставки товара, его перевозки до должника (или иного указанного им лица); а также обстоятельства того, каким образом указанный товар поступил в распоряжение кредитора (в результате производственной деятельности или сделки купли-продажи и т.д.), удовлетворительные сведения, подтверждающие использование полученного товара, а также документы бухгалтерского и налогового учета и отчетности в подтверждение отражения поставки товара должнику (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Однако указанные доказательства в материалы дела не представлены, в то время как представленные заявителем в обоснование заявленных требований договоры поставки N В 03/04-2015/СЗР от 03.04.2015 и N В30/03-2018 СЕМ от 30.03.2018, спецификации на поставку товара и универсальные передаточные документы не являются достаточными доказательствами в подтверждение наличия долга и реальности правоотношений между ООО "Агро-альянс и Ко" и должником.

Само по себе формальное подписание договора, универсального передаточного документа не может являться достоверным доказательством реальности поставки товара при отсутствии документально подтвержденных сведений о возможности передачи кредитором должнику товара, указанного в представленном универсальном передаточном документе; об обстоятельствах поставки (перемещения) товара от кредитора в адрес должника, в том числе документы, подтверждающие способ и процесс доставки товара, его перевозки до должника (или иного указанного им лица); а также об обстоятельствах того, каким образом указанный товар поступил в распоряжение кредитора (в результате производственной деятельности или сделки купли-продажи и т.д.), при отсутствии удовлетворительных сведений, подтверждающих использование полученного товара, а также при отсутствии документов бухгалтерского и налогового учета и отчетности в подтверждение отражения поставки товара должнику.

Поскольку наряду со спорным требованием заявителем предъявлено к должнику еще 29 требований, основанных на аналогичных обстоятельствах и документах, оформленных о том, что должнику в период с 2017 г. по 2018 г. от различных лиц поставлены средства защиты растений на сумму более 320 млн. руб., вопрос доказывания обозначенных обстоятельств (начиная от наличия соответствующей техники у поставщика и заканчивая отражением соответствующих поставок в бухгалтерской и налоговой отчетностях), при условии реальности их существования, не может вызывать затруднений, поскольку каждое из соответствующих действий подлежало оформлению.

Вместе с тем ни одного из документов, в том числе неоднократно запрошенных судом (определения от 20.05.2020, 15.06.2020, 17.07.2020 и 13.10.2020, 21.12.2020, 29.03.2021, 20.07.2021) ООО Правовой Центр "Цивилист" не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Принимая во внимание отсутствие в материалах настоящего обособленного спора совокупности относимых и допустимых доказательств в подтверждение заявленного кредитором требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что из представленных документов не следует, что сделка была реально осуществлена.

Вопреки доводам апеллянта, книга продаж ООО "Агро-Альянс и Ко" по контрагенту ООО МТС "Агро-альянс" не отражает факт реальности поставки, поскольку книги продаж ведутся в одностороннем порядке в целях налогового учета.

Представленные в материалы дела документы в подтверждение реализации должником товара при отсутствии иных первичных документов, свидетельствующих о фактическом приобретении, хранении и перемещении товара, не могут быть признаны достаточными и достоверными доказательствами, подтверждающими реальность поставок.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия считает верной позицию суда первой инстанции о том, что в материалах дела отсутствуют достаточные и достоверные доказательства, подтверждающие факт реального исполнения сторонами договора поставки, в связи с чем доводы апелляционной жалобы об обратном подлежат отклонению.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, постановлении Президиума от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что в данном случае договоры поставки N В 03/04-2015/СЗР от 03.04.2015 и N В 30/03-2018 СЕМ от 30.03.2018 были заключены лишь для вида без намерений создать правовые последствия. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформили все документы, но создать реальные правовые последствия не стремились. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

При этом о направленности на создание искусственной задолженности свидетельствуют также обстоятельства заключения договора уступки требования.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО "Агро-альянс и Ко" ликвидировано 29.12.2021.

Положениями статей 382, 384 ГК РФ установлено, что правопреемство в материально-правовой плоскости предполагает, что один кредитор, имеющий права требования к должнику, намерен передать за плату другому кредитору имеющееся у него право, а второй кредитор намеревается получить указанное право и реализовать его.

В ситуации, когда стороны такого договора занимаются предпринимательской деятельностью, разумной и добросовестной целью уступки прав для каждой из сторон должна являться возможность получения прибыли.

Между тем, по условиям договора цессии, заключенного 14.04.2020, ООО Правовой Центр "Цивилист" (цессионарию) установлен срок оплаты до 31.03.2022 (то есть с отсрочкой на 2 года).

Как справедливо отметил суд первой инстанции, поведение заявителя, кардинально отличающееся от добросовестного, разумного и уместного, не позволяет считать реальными правоотношения, оформленные договором поставки и уступки.

Возникновение заявления об установлении требования в описанных обстоятельствах позволяет критически рассматривать факт существования спорных правоотношений и их оформления в даты, указанные в договорах поставки и уступки. Отсутствие доказательств оплаты, оформление которых в ретроспективном порядке затруднительно, также подтверждает сомнительный характер обстоятельств, о которых заявлено стороной суду.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе во включении в реестр требований кредиторов требования ООО Правовой Центр "Цивилист" в размере 31 862 290,20 руб. основного долга.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ООО "ДЛФ", заявляя возражения против требований кредитора, не представило каких-либо доказательств невозможности поставки товара, об отсутствии оснований для признания условий, согласованных в договоре уступки прав требований, нетипичными, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не влияют на правомерность выводов суда первой инстанции.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат оснований, опровергающих выводы суда первой инстанции со ссылкой на фактические обстоятельства и нормы права, а выражают несогласие с ними, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения требований заявителя жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.11.2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3 000 руб., уплаченная ООО Правовой Центр "Цивилист" на основании платежного поручения N 190 от 09.12.2021, подлежит возврату заявителю, так как уплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на обжалуемое определение Налоговым кодексом Российской Федерации не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.11.2021 по делу N А14-19394/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Правовой Центр "Цивилист" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Правовой Центр "Цивилист" из федерального бюджета 3 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

Г. В. Владимирова И. Г. Седунова