Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2022 г. N 10АП-1381/22 по делу N А41-54544/2021

г. Москва

04 марта 2022 г.

Дело N А41-54544/21

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Коновалова С.А., Марченковой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кононихиной Е.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Центр технического обслуживания и ремонта воздушных судов РусАэро" на решение Арбитражного суда Московской области от 20.12.2021 по делу N А41-54544/2021.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Пластавиа" - Артемов Г.И. по доверенности от 12.05.2021,

акционерного общества "Центр технического обслуживания и ремонта воздушных судов РусАэро" - Кобякин В.В. по доверенности от 30.12.2021.

Общество с ограниченной ответственностью "Пластавиа" (далее - ООО "Пластавиа", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Центр технического обслуживания и ремонта воздушных судов РусАэро" (далее - АО "Центр ТОиР ВС РусАэро", ответчик) о взыскании 14 430 341 руб. 68 коп. задолженности за поставленный товар.

Ответчиком предъявлен встречный иск, в котором он просит признать спецификацию N 11 от 24.10.2018 к договору N 15-2017 от 19.09.2017 недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2021 исковые требования удовлетворены, встречный иск оставлен без удовлетворения.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчик (далее также - податель жалобы) просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционных жалоб её податель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неверное применение судом норм материального и процессуального права. Так, настаивает на неподписании спецификации N 11 от 24.10.2018 руководителем ответчика, на отсутствии последующего надлежащего одобрения сделки ответчиком. Считает, что суд необоснованно отказал в назначении по делу судебной экспертизы.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца возражал против доводов жалобы.

Также представитель ответчик при рассмотрении дела в апелляционном суде ходатайствовал о проведении экспертизы подлинности подписи Емельянова Е.С., а также печати ответчика на спецификации N 11 от 24.10.2018.

Аналогичное ходатайство было заявлено ответчиком в суде первой инстанции и было правомерно отклонено в силу следующего.

Согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Назначение экспертизы по делу является правом суда при возникновении необходимости в получении разъяснений по вопросам, требующим специальных познаний.

С учетом того, что ответчиком о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено, факт поставки и принятия ответчиком товара установлен судом первой инстанции по иным доказательствам, суд обоснованно не усмотрел оснований для проведения экспертизы.

Ввиду изложенного, а также с учетом невнесения ответчиком денежных средств на депозит апелляционного суда для проведения судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции также отказал в назначении по делу судебной экспертизы.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 19.09.2017 между ООО "Пластавиа" (исполнитель) и АО "Центр ТОиР ВС РосАэро" (заказчик) был заключен договор N 15-2017 от 19.09.2017, в соответствии с п. 1.1 которого заказчик поручил исполнителю выполнять поставки изделий и комплектующих, производить организацию работы по ремонту и обслуживанию изделий, находящихся в эксплуатации у заказчика.

В соответствии с приложением N 11 к договору (спецификация N 11) от 24.10.2018 стороны договорились о поставке оборудования на общую сумму 15 973 973 руб. 07 коп.

Заказчик в соответствии со спецификацией обязался оплатить поставленное исполнителем оборудование в течение 90 рабочих дней с момента подписания отгрузочных документов.

16 июля 2019 года в адрес заказчика был поставлен вычислитель ТРА-100В на сумму 8 638 500 руб., что подтверждается товарной накладной N 30 от 16.07.2019, подписанной обеими сторонами.

26 июля 2019 года в адрес заказчика был поставлен пульт СТА-100А на сумму 7 606 181 руб. 76 коп., что подтверждается товарной накладной N 31 от 26.07.2019.

Несмотря на поставку товара, окончательный расчет за товар заказчиком произведен не был, задолженность погашена частично, остаток задолженности составил 14 430 341 руб. 68 коп. (спорная сумма).

В целях урегулирования спора в досудебном (претензионном) порядке ООО "Пластавиа" направило 28.05.2021 в адрес АО "Центр ТОиР ВС РосАэро" претензию с требованием оплатить поставленный товар.

Ответчик на претензию не ответил, товар не оплатил.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования истца, суд первой инстанции исходил из их обоснованности, одновременно, не согласившись с доводами встречного иска.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 1, 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 49 от 25.12.2018 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Кодекса), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Кодекса).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Как следует из материалов дела, заключенный между сторонами договор N 15- 2017 от 19.09.2017 являлся рамочным.

В настоящем случае стороны согласовали в спецификации все существенные условия поставки товаров, оборудования.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель оплатить их.

В соответствии с положениями статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 309 и 310 названного Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с условиями договора поставщик поставил, а покупатель принял товар без замечаний и возражений по количеству и качеству товара, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

Претензий относительно качества поставленного товара со стороны ответчика заявлено не было.

Податель жалобы настаивает на недействительности спецификации N 11 от 24.10.2018.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

На основании пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как указано ранее, заключенный между сторонами договор N 15- 2017 от 19.09.2017 являлся рамочным.

В соответствии с пунктом 1 договора заказчик (ответчик) поручает исполнителю (истец) выполнять поставки изделий и комплектующих, производить организацию работы по ремонту и обслуживанию изделий, находящихся в эксплуатации у Заказчика, в пределах своей сферы деятельности.

В рамках настоящего договора истец неоднократно поставлял продукцию, а также осуществлял ремонт изделий, что подтверждается следующими документами: протокол согласования договорной цены N 04/17 на ремонт процессора от 05.12.2017; протокол согласования договорной цены N 05/17 на ремонт от 05.12.2017; протокол согласования договорной цены N 05/18 на ремонт индикатора от 01.02.2018; протокол согласования договорной цены N 06/17 на ремонт ADIRU от 05.12.2017; протокол согласования договорной цены N 07/17 на доработку процессора от 06.10.2017; протокол согласования договорной цены N 09/18 на ремонт индикатора от 03.09.2018; протокол согласования договорной цены N 10/18 на ремонт ответчика от 03.09.2018; протокол согласования договорной цены N 14/18 на ремонт блоков, процессора, пульта от 11.04.2019; протокол согласования договорной цены N 15/19 на ремонт UNS-1F от 18.07.2019; протокол согласования договорной цены N 16/19 на ремонт ответчика от 04.07.2019; протокол согласования договорной цены N 16/19 на ремонт NAV от 29.11.2019; акт N 59 от 22.12.2017 г., подтверждающий принятие заказчиком работ по доработке процессора ТТ952 до версии ПМО 7.1; акт N 60 от 25.12.2017, подтверждающий принятие заказчиком работ по организации и выполнению ремонта ADIRU; акт N 61 от 25.12.2018, подтверждающий принятие заказчиком работ по организации выполнения ремонта индикатора; акт N 62 от 25.12.2017, подтверждающий принятие заказчиком работ по организации выполнения ремонта процессора ТТ-952; акт N 3 от 16.02.2018, подтверждающий принятие заказчиком работ по организации ремонта индикатора; акт N 30 от 26.09.2018, подтверждающий принятие заказчиком работ по организации ремонта индикатора; акт N 33 от 26.09.2018, подтверждающий принятие заказчиком работ по ремонту ответчика; акт N 23 от 02.07.2019 г., подтверждающий принятие заказчиком работ по ремонту блоков, процессора, пульт; акт N 39 от 14.09.2019, подтверждающий принятие заказчиком работ по ремонту UNS-1F; акт N 51 от 30.10.2019 г., подтверждающий принятие заказчиком по ремонту ответчика; акт N 58 от 11.12.2019, подтверждающий принятие заказчиком по ремонту дефектации и ремонту NAV; спецификация N 1 к договору от 19.09.2017; спецификация N 2 к договору от 05.12.2017; спецификация N 3 к договору от 05.12.2017; спецификация N 17 к договору от 14.10.2019; товарная накладная N 54 от 15.12.2017 на поставку индикатора; товарная накладная N 57 от 15.12.2017 на поставку антенны.

Товар по оспариваемой спецификации N 11 от 24.10.2018 был поставлен истцом по товарным накладным и принят ответчиком, более того поставлен на бухгалтерский учет согласно данным книги учета покупок и продаж ответчика.

Учитывая многочисленные, подписанные между сторонами спецификации, акты, протоколы согласования цены к договору N 15-2017 от 19.09.2017, принимая во внимание, что истец и ответчик своими действиями подтвердили поставку товара, согласованного, в оспариваемой спецификации N 11, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недобросовестности ответчика, заявляющего о ничтожности спецификации N 11, так как его поведение после заключения сделки давало основание истцу полагаться на действительность сделки (принятие товара, частична его оплата, подписание акта сверки расчетов и пр.).

Так как Гражданским кодексом Российской Федерации установлен запрет противоречивого поведения, а возражение заказчика о признании спецификации недействительной последовало после её исполнения сторонами при обстоятельствах, когда к стороне, предъявившей встречный иск, заявлены требования, связанные с его ненадлежащим исполнением и, следовательно, с недобросовестным поведением, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, обоснованно отказал в признании сделки недействительной.

При этом апелляционный суд обращает внимание, что представленное в обоснование встречного иска ответчиком заключение специалиста от 09.08.2021 N 20/2021 содержит также информацию о том, что подпись не только в спецификации N 11, но и на договоре выполнена не генеральным директором ответчика.

При этом ответчик действительность самого договора не оспаривает.

Истец в обоснование своей правовой позиции по делу ссылался на частичную оплату ответчиком полученного товара актами взаимозачета от 30.09.2020 N N 31 и 33, а также на подписание акта сверки задолженности.

Ссылка подателя жалобы на подписание указанных документов неуполномоченными лицами является необоснованной, так как документы скреплены печатью ответчика.

О фальсификации данных документов ответчиком не заявлено.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы нельзя признать обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае, не установлено.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20.12.2021 по делу N А41-54544/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Центр технического обслуживания и ремонта воздушных судов РусАэро" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

С.А. Коновалов Н.В. Марченкова