Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2022 г. N 17АП-2767/22 по делу N А71-16885/2021

г. Пермь

05 марта 2022 г.

Дело N А71-16885/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Геосервис",

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 04 февраля 2022 года

о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда

по делу N А71-16885/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Геосервис" (ОГРН 1171832008314, ИНН 1832143725)

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Уфа Петролеум" (ОГРН 1150280016699, ИНН 0220023934)

об обязании предоставить произвести регистрацию Устава,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Геосервис" (далее - истец, ООО "Геосервис") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью "Компания Уфа Петролеум" (далее - ответчик, ООО "Компания Уфа Петролеум") об обязании произвести регистрацию Устава.

ООО "Компания Уфа Петролеум" заявило ходатайство о передаче дела в соответствии с исключительной подсудностью спора как корпоративного в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Определением суда от 04.02.2022 ходатайство ООО "Компания Уфа Петролеум" о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан удовлетворено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой.

В обоснование жалобы указано, что в п. 5.2. договора займа стороны согласовали условие о применении договорной подсудности. Считает, что возникший между сторонами спор о неисполнении условий договора займа не является корпоративным, в связи с чем должна быть применена договорная подсудность.

Ответчиком отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Геосервис" (ОГРН 1171832008314, ИНН 1832143725) является участником ООО "Компания Уфа Петролеум" (ОГРН 1150280016699, ИНН 0220023934) с долей участия 49%.

Суд первой инстанции, установив, что рассматриваемый в настоящем деле спор носит корпоративный характер, с учетом того, что ООО "Компания Уфа Петролеум" зарегистрировано в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан по адресу: 452546, Республика Башкортостан, Дуванский район, д. Усть-Югуз, ул. Набережная, д. 5, пришел к выводу о том, что данное дело неподсудно Арбитражному суду Удмуртской Республики и подлежит передаче на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Довод жалобы о том, что возникший между сторонами спор о неисполнении условий договора займа не носит характер корпоративного, в связи с чем должна быть применена договорная подсудность, установленная условиями договора, отклоняется в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей.

Действительно, пунктом 5.2. договора стороны согласовали, что при возникновении разногласий между займодавцем и заемщиком по вопросам исполнения договора стороны примут все меры к их разрешению путем переговоров. Разногласия, по которым стороны не достигнут договоренности, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде по месту нахождения истца.

Вместе с тем, из пункта 2.3.6. договора займа следует, что заемщик обязуется организовать собрание участников общества по вопросу внесения изменений в устав заемщика и внести изменения в устав ООО "Компания Уфа Петролеум" в форме новой редакции устава с государственной регистрацией изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в срок не позднее 30.11.2020.

В силу п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) устав общества является его учредительным документом. Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (далее - типовой устав).

В соответствии с п. 1 ст. 33 Закона N 14-ФЗ компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В силу п.п. 2 п. 2 ст. 33 Закона N 140-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции.

Таким образом, несмотря на то, что в исковом заявлении истец ссылается на то, что обязательство организовать собрание участников общества по вопросу внесения изменений в устав заемщика и внести изменения в устав ООО "Компания Уфа Петролеум" в форме новой редакции устава с государственной регистрацией изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, установлено п. 2.3.5. договора займа, рассматриваемых в настоящем деле спор носит корпоративный характер, поскольку вопросы утверждения устава относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

На основании п. 8 ст. 15 Федеральным законом от 19.07.2009 N 205 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" дела, находящиеся в производстве арбитражных судов и в соответствии со статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отнесенные к исключительной подсудности арбитражного суда по месту нахождения соответствующего юридического лица, подлежат передаче в арбитражные суды в соответствии с правилами об исключительной подсудности.

На основании п. 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу п. 3 ч. 2 ст. 39 АПК РФ арбитражный суд должен передать дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня, так как при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что рассматриваемое в настоящем деле требование об обязании регистрации новой редакции устава общества относится к корпоративным спорам и подлежит передаче по подсудности по месту регистрации юридического лица, в отношении которого возник спора - Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Поскольку настоящий спор подлежит рассмотрению в соответствии с правилами об исключительной подсудности, довод истца о том, в силу п. 5.2. договора займа, ст. 37 АПК РФ установлена подсудность рассмотрения вытекающих из него споров по месту нахождения истца, отклоняется.

Таким образом, правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку подача апелляционной жалобы на определение о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда госпошлиной не облагается (п.п. 12 п. 1 ст. 333.21 АПК РФ), уплаченная по платежному поручению N 63 от 10.02.2022 государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета заявителю ООО "Геосервис".

В соответствии с абз. 4 п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по По смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04 февраля 2022 года по делу N А71-16885/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Геосервис" (ОГРН 1171832008314, ИНН 1832143725) из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе, уплаченную по платежному поручению N 63 от 10.02.2022.

Постановление обжалованию в порядке кассационного производства не подлежит.

Судья

Н.П.Григорьева