Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2022 г. N 19АП-7631/21 по делу N А08-1405/2020

г. Воронеж

05 марта 2022 г.

Дело N А08-1405/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Владимировой Г.В.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от Останковой Марины Сергеевны - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Останковой Марины Сергеевны на определение Арбитражного суда Белгородской области от 01.12.2021 по делу N А08-1405/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АРГО" об установлении требований в размере 3 906 200 руб. и включении в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании Останковой Марины Сергеевны несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Останкова Марина Сергеевна (далее - Останкова М.С., должник) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.03.2020 заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу N А08-1405/2020.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.05.2020 заявление признано обоснованным, в отношении Останковой М.С. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должником утвержден Штыленко Виталий Александрович, член Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 08.02.2021 Останкова М.С. признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должником утвержден Штыленко В.А.

Сведения о признании гражданина банкротом и введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 31 от 20.02.2021.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 26.07.2021 Штыленко В.А. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Останковой М.С.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.08.2021 финансовым управляющим должником утверждена Билык Анастасия Намиговна, член Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Общество с ограниченной ответственностью "АРГО" в лице конкурсного управляющего Горбатова Андрея Анатольевича (далее - ООО "АРГО", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о включении требований в размере 3 906 200 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 01.12.2021 требования ООО "АРГО" в размере 3 906 200 руб. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.

Не согласившись с принятым судебным актом, Останкова М.С. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции от 01.12.2021 отменить, исключить из реестра требований кредиторов сумму 3 906 200 руб.

Лица, участвующие в обособленном споре, в судебное заседание не явились.

От Останковой М.С. через электронный сервис подачи документов "Мой Арбитр" поступили дополнения к апелляционной жалобе.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе (с учетом дополнений) и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 05.07.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Имантау" (далее - ООО "Имантау", покупатель) и ООО "АРГО" (далее - продавец) заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования, ТМЦ N 050717ОС, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить сельскохозяйственную технику: МС-8 Сеялка с вентилятором в количестве 2 шт.; каток кольчато-зубчатый ККЗ-6-01 в количестве 1 шт.; ОПШ-22-2500 опрыскиватель штанговый в количестве 1 шт.; сцепка гидрофиц. СП 11К-00.000 рез.ход. в количестве 1 шт.; борона дисковая 2-х рядная прицепная БДД - 4х2 МП 1 в количестве 1 шт.; сеялка зернотуковая прессовая СЗП-3, 6А, СЗП 00.000-01 в количестве 1 шт.; культиватор КПС-4Г в количестве 1 шт.; ТМЦ сх назначения; борона зубовая тяжелая БЗСТ-1 в количестве 12 шт.

Пунктом 1.2 договора установлено, что техника и оборудование, ТЦМ передается по актам приема-передачи.

Акт приема-передачи подписан между сторонами 06.07.2017, в нем определено, что состояние сельскохозяйственной техники на момент передачи соответствует условиям договора, назначению техники, претензий у принимающей стороны нет.

В силу пункта 2.2 договора покупатель приобретает данное оборудование на основании акта взаимозачета в счет оплаты задолженности по акту сверки на 04.07.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 05.08.2019 по делу N А83-14529/2018 ООО "АРГО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Горбатов А.А.

Деятельность ООО "Имантау" прекращена 10.06.2019 по причине исключения из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Генеральным директором и единственным учредителем ООО "Имантау" являлась Останкова М.С.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования, ТМЦ N 050717ОС от 05.07.2017 был совершен безвозмездно, задолженность ООО "АРГО" перед ООО "Имантау" отсутствовала, при этом ответственность по обязательствам исключенного из реестра юридического лица несет лицо его контролирующее, ООО "АРГО" в лице конкурсного управляющего Горбатого А.А. обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов Останковой М.С.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "АРГО", исходя из следующего.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

По смыслу пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в процедуре реализации имущества должника конкурсные кредиторы и уполномоченный орган вправе по общему правилу предъявить свои требования к должнику в течение двух месяцев со дня опубликования сведений о признании должника банкротом и введении процедуры реализации его имущества (абзац 3 пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве) (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан").

Принимая во внимание, что сведения о введении в отношении Останковой М.С. процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете "Коммерсантъ" 20.02.2021, ООО "АРГО" предъявившее свои требования 22.03.2021 (согласно регистрационному штампу суда), обратилось в суд в пределах установленного законом срока.

На основании части 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (пункт 4 статьи 71 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Обращаясь с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов, ООО "АРГО" указало на то, что действиями ООО "Имантау" и Останковой М.С., которая одновременно являлась руководителем ООО "Имантау" и финансовым директором ООО "АРГО", по безвозмездному отчуждению имущества кредитору причинены убытки в размере 3 906 200 руб.

Возражая против требований кредитора, Останкова М.С. ссылалась на судебные акты Арбитражного суда Республики Крым от 30.11.2020, Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.07.2021 по делу N А83-14529/2019, принятые по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО "АРГО" Горбатова А.А. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Как усматривается из материалов дела о банкротстве ООО "АРГО", конкурсный управляющий Горбатов А.А. обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования, ТМЦ N 050717ОС от 05.07.2017, заключенного между ООО "АРГО" (продавец) и ООО "Иматау" (покупатель), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Останковой М.С. в конкурсную массу ООО "АРГО" 3 906 200 руб. стоимости отчужденного имущества.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 30.11.2020 производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "АРГО" к ООО "Имантау" о признании договора купли-продажи от 05.07.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки прекращено. При этом судом установлен факт ничтожности договора купли-продажи от 05.07.2017, заключенного между ООО "АРГО" и ООО "Имантау", в удовлетворении требований к Останковой М.С. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 3 906 200 руб. отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.07.2021, определение Арбитражного суда Республики Крым от 30.11.2020 отменено в части установления факта ничтожности договора купли-продажи от 05.07.2017, заключенного между ООО "Имантау" и ООО "АРГО", из определения исключены выводы о ничтожности договора купли-продажи от 05.07.2017.

Проанализировав судебные акты, принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО "АРГО" об оспаривании сделки, суд первой инстанции установил, что вопреки доводам должника, отменяя определение суда в части установления факта ничтожности договора купли-продажи от 05.07.2017, суд апелляционной инстанции не установил факт действительности оспариваемой сделки, а исходил из того, рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия всех ее сторон, в связи с чем при ликвидации (исключения из ЕГРЮЛ) одной из сторон иск об оспаривании сделки не может быть рассмотрен по существу.

Вмесите с тем, суд апелляционной инстанции в постановлении от 17.02.2021 указал, что "...конкурсный управляющий не лишен возможности реализовать защиту прав в рамках виндикационного иска, а также при рассмотрении обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности либо взыскании убытков".

Учитывая выводы, содержащиеся в судебных актах по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "АРГО" об оспаривании сделки, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив отсутствие доказательств оплаты за сельскохозяйственную технику, наличия задолженности у ООО "АРГО" перед ООО "Имантау", в счет которой была передана техника, а также возмездности передачи техники, суд первой инстанции пришел к выводу, что в результате безвозмездного выбытия имущества ООО "АРГО" был причинен вред в размере 3 906 200 руб.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право, которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с положениями пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По правилам статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

Из представленной в материалы настоящего обособленного спора выписки из ЕГРЮЛ усматривается, что ООО "Имантау" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.11.2015 за основным государственным регистрационным номером 1043600017515.

С 13.01.2016 Останкова М.С. являлась единственным учредителем и директором общества.

ООО "Имантау" 10.06.2019 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (государственный регистрационный номер записи N 2196196504656).

Установив, что Останкова М.С. являлась единственным учредителем и руководителем ООО "Имантау", исключенного из ЕГРЮЛ, принимая во внимание, что в результате недобросовестных и неразумных действий должника ООО "АРГО" был причинен вред, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования ООО "АРГО" в размере 3906200 руб. являются обоснованными и подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов Останковой М.С.

Доводы апеллянта о том, что определением Арбитражного суда Республики Крым от 27.07.2021 по делу N А83-14529/2018, оставленным в данной части без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021, отказано в привлечении Останковой М.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "АРГО" в данной части, суды первой и апелляционной инстанции не устанавливали действительность сделки, а исходили из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих, что сделки стали причиной объективного банкротства должника, а также повлекли невозможность удовлетворения требований кредиторов.

При отсутствии доказательств возмездности сделки, наличия задолженности у ООО "АРГО" перед ООО "Имантау", в счет которой была передана техника, доводы апелляционной жалобы о том, что имущество, передаваемое по договору купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования, ТМЦ N 050717ОС от 05.07.2017, не соответствовало стоимости в договоре из-за потери эксплуатационных свойств, об отсутствие части имущества, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не влияют на правомерность выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 01.12.2021 по делу N А08-1405/2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 01.12.2021 по делу N А08-1405/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Останковой Марины Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

Г. В. Владимирова И. Г. Седунова