Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2022 г. N 09АП-8506/22 по делу N А40-145452/2021

г. Москва

04 марта 2022 г.

Дело N А40-145452/21

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей Валиевым В.Р., Петровой О.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гергоковой Ф.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Русский рыбный путь"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2021,

по делу N А40-145452/21,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЗПУ" (ОГРН 1195027009946, 142002, Московская область, г.о. Домодедово, г Домодедово, мкр. Западный, ул Текстильщиков, д. 2Г, офис 403)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Русский рыбный путь" (ОГРН 1195027002037, 140080, Московская область, г.о. Лыткарино, г Лыткарино, тер Промзона Тураево, стр. 14, ком. 1 этаж 1)

третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью "Стандарт сервис"

о взыскании денежных средств,

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Русский рыбный путь" к Обществу с ограниченной ответственностью "ЗПУ" о признании недействительным договор цессии,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "ЗПУ" с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Русский рыбный путь" о взыскании суммы основного долга в размере 7 930 000 руб. и процентов за пользование суммой займа в размере 576 479,21 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 63 622 руб., с учетом письменного уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением от 26.10.2021 судом принято к производству встречное исковое заявление ООО "РУССКИЙ РЫБНЫЙ ПУТЬ" к ООО "ЗПУ" о признании договора уступки права (цессии) от 30.09.2020, заключенного между ООО "Стандарт Сервис", ООО "ЗПУ" и ООО "РУССКИЙ РЫБНЫЙ ПУТЬ" недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 декабря 2021 года по делу N А40-145452/21 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что 26 февраля 2020 г. между заимодавцем - ООО "СТАНДАРТ СЕРВИС" и заемщиком - ООО "РУССКИЙ РЫБНЫЙ ПУТЬ" был заключён договор процентного займа N 2-З/2020, согласно которому заимодавец передает заемщику денежный заем в размере 8 000 000 руб., под 4,2 % годовых со сроком возврата до 31 декабря 2020 г. включительно.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Передача суммы займа произведена заимодавцем в размере 7 930 000 руб. что подтверждается следующими платёжными поручениями:

N 248 от 26 февраля 2020 г. на сумму 2 500 000 руб.,

N 253 от 27 февраля 2020 г. на сумму 1 000 000 руб.,

N 306 от 28 февраля 2020 г. на сумму 1 000 000 руб.,

N 312 от 3 марта 2020 г. на сумму 730 000 руб.,

N 316 от 3 марта 2020 г. на сумму 500 000 руб.,

N 319 от 4 марта 2020 г. на сумму 1 000 000 руб.,

N 333 от 5 марта 2020 г. на сумму 1 200 000 руб.

30 сентября 2020 г. между заимодавцем/цедентом - ООО "СТАНДАРТ СЕРВИС", заемщиком/должником - ООО "РУССКИЙ РЫБНЫЙ ПУТЬ" и цессионарием - ООО "ЗПУ" был заключён трёхсторонний договор уступки прав (цессии) в соответствии с которым заимодавец/цедент - ООО "СТАНДАРТ СЕРВИС" передал цессионарию - ООО "ЗПУ" все права (требования), принадлежащие ему по договору процентного займа N 2-З/2020 от 26 февраля 2020 г.

Общая сумма уступаем их прав (требований) по договору займа на дату заключения договора уступки прав (требования) составляла 8 124 373,93 руб.

Наличие задолженности по договору займа N 2-З/2020 от 26 февраля 2020 г. подтверждается вышеуказанными платёжными поручениями о перечислении денежных средств и актом сверки взаимных расчётов за период с 30 сентября 2020 г. по 30 апреля 2021 г., подписанным ООО "РУССКИЙ РЫБНЫЙ ПУТЬ".

07 июня 2021 г. и 30 сентября 2020 г. ООО "ЗПУ" в адрес ООО "РУССКИЙ РЫБНЫЙ ПУТЬ" были направлены досудебные претензии с требованием погасить существующую задолженность.

Досудебная претензия получена ООО "РУССКИЙ РЫБНЫЙ ПУТЬ" 18 июня 2021 г. Однако обязательства по возврату займа путь не исполнены, доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Доказательств возврата займа ответчиком в материалы дела не представлено.

Поскольку в силу статей 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями договора и требованиями закона и односторонний отказ от исполнения обязательств или их изменение не допустимы, а статьей 810 указанного кодекса предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа, и доказательств погашения образовавшейся задолженности ответчиком не представлено, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что требование истца о взыскании 7 930 000 руб. задолженности законно, доказано и подлежит удовлетворению.

В связи с тем, что со стороны ответчика имело место нарушение обязательств по возврату займа, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании процентов за пользование займом, в размере 576 479, 21 руб. по состоянию на 23.11.2021.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Ответчик в рамках встречного иска указывает на недействительность договора цессии, поскольку полагает, что цессия была безвозмездной, а договор был заключен с целью причинить вред кредиторам ООО "СТАНДАРТ СЕРВИС", ввиду неудовлетворительного финансового состояния ООО "СТАНДАРТ СЕРВИС".

Суд отметил, что в отношении ООО "СТАНДАРТ СЕРВИС" каких-либо банкротных процедур не введено, а ООО "РУССКИЙ РЫБНЫЙ ПУТЬ" не уполномочено действовать от неопределенного круга кредиторов ООО "СТАНДАРТ СЕРВИС".

Как указано выше, между ООО "СТАНДАРТ СЕРВИС" (цедент), ООО "ЗПУ" (цессионарий) и ООО "РУССКИЙ РЫБНЫЙ ПУТЬ" (должник) 30 сентября 2020 г. был заключён договор уступки прав (Цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме все права (требования), принадлежащие цеденту по договору займа N 2-З/2020 от 26 февраля 2020 г. заключённого между цедентом и должником - ООО "РУССКИЙ РЫБНЫЙ ПУТЬ".

Договор уступки прав (цессии) от 30 сентября 2020 г. является трехсторонним соглашением, который подписан с участием не только ООО "ЗПУ", но и ООО "РУССКИЙ РЫБНЫЙ ПУТЬ".

Ответчик не возражал против требований нового кредитора, что подтверждается подписанием ООО "РУССКИЙ РЫБНЫЙ ПУТЬ" актом сверки и гарантийным письмом в адрес ООО "ЗПУ", как нового кредитора. Копии указанных документов представлены в материалы дела.

В силу части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1.2 Договора уступки сумма уступаемых прав на дату заключения договора составляет 8 124 373, 93 руб. и включает в себя сумму займа и проценты начисленные на дату заключения договора уступки.

Согласно пункту 1.4 договора уступки цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере, указанном в пункте 1.2. настоящего договора. Срок исполнения обязательств по оплате не позднее 31 августа 2021 г.

Сторонами было заключено дополнительное соглашение N 1 от 31 августа 2021 г. в соответствии с которым срок оплаты был продлен до 31 марта 2022 г. Со стороны ООО "ЗПУ" произведена частичное оплата по договору.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции правильно указал, что договор цессии является возмездным.

В соответствии с пунктом 2.3 договора уступки, подписывая настоящий договор, должник - ООО "РУССКИЙ РЫБНЫЙ ПУТЬ", подтверждает, что надлежащему образом уведомлена о состоявшейся уступки по договору займа, указанному в пункте 1.1 настоящего договора, подтверждает и согласен с размером уступаемых по настоящему договору денежных требований, дополнительных уведомление и/или согласий должника не требуется.

В соответствии с ч. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или как недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

В соответствии с ч. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Доводы ООО "РУССКИЙ РЫБНЫЙ ПУТЬ" об аффилированности, финансовом состоянии ООО "ЗПУ" и иных лиц, отсутствии документов, подтверждающих оплату за уступаем права требования не могут являться основанием для освобождения от обязанности по возврату займа.

Кроме того, ООО "РУССКИЙ РЫБНЫЙ ПУТЬ" не привёл доказательства аффилированности ООО "СТАНДАРТ СЕРВИС" и ООО "ЗПУ", как на момент заключения договора займа, так и на дату обращения с исковым заявлением.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска.

Все доводы Ответчика сводятся к оспариванию Договора цессии, который был заключен между Первоначальным кредитором и Истцом, при непосредственном участии Ответчика (трехсторонний договор). Заключение Договора цессии и переход права требования к Истцу/Новому кредитору Ответчиком не оспаривалось до тех пор, пока Истец/Новый кредитор не обратился за взысканием задолженности в судебном порядке.

Апелляционная коллегия отмечает, что ответчик не оспаривает факт получения денежных средств, а также условия Договора займа, но при этом не исполняет обязанности по возврату суммы займа на протяжении более года с даты наступления срока возврата суммы займа. Ответчик также подписал Акт сверки с Истцом/Новым кредитором, тем самым подтвердив наличие задолженности перед Истцом/Новым кредитором.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение на основании ст.ст. 309, 310, 395, 807, 809, 810, 811 ГК РФ и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2021 г. по делу N А40-145452/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А.Сазонова

Судьи

В.Р.Валиев О.О.Петрова