Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2022 г. N 01АП-872/22 по делу N А38-2856/2021

г. Владимир

05 марта 2022 г.

Дело N А38-2856/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Наумовой Е.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Лен" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.12.2021 по делу N А38-2856/2021,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Лен" (ИНН 1210003200, ОГРН 1051201808657) к обществу с ограниченной ответственностью "Оршанский агрохолдинг "Лён" (ИНН 1215095445, ОГРН 1041200413759) о взыскании арендной платы

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Оршанский агрохолдинг "Лён" (ИНН 1215095445, ОГРН 1041200413759) к обществу с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Лен" (ИНН 1210003200, ОГРН 1051201808657) о взыскании денежных средств

третье лицо: муниципальное образование "Оршанский муниципальный район" в лице администрации Оршанского муниципального района,

при участии представителей: от общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Лен" (заявителя) - Янцева В.А. - директор, Смирнова С.Л. по доверенности от 26.01.2022 сроком действия шесть месяцев;

от иных лиц - не явились, извещены,

установил.

Общество с ограниченной ответственность "Агрохолдинг "Лен" (далее - ООО "Агрохолдинг "Лен") обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Оршанский агрохолдинг "Лён" (далее - ООО "Оршанский агрохолдинг "Лён") о взыскании долга по договору субаренды в размере 95 430 рублей 14 копеек.

ООО "Оршанский агрохолдинг "Лён" обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл со встречным иском о взыскании с ООО "Агрохолдинг "Лен" денежных средств в сумме 398 956 рублей 48 копеек, представляющих собой арендную плату, перечисленную субарендатором за арендатора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: муниципальное образование "Оршанский муниципальный район" в лице администрации Оршанского муниципального района.

Решением от 17.12.2021 Арбитражный суд Республики Марий Эл удовлетворил исковые требования ООО "Агрохолдинг "Лен" и ООО "Оршанский агрохолдинг "Лён". Произведя зачет требований по правилам статьи 410 ГК РФ, взыскал с ООО "Агрохолдинг "Лен" в пользу ООО "Оршанский агрохолдинг "Лён" долга в размере 303 526 рублей 34 копеек. Возвратил Янцеву В.А. из федерального бюджета государственную пошлину в размере 22 копеек, уплаченную по квитанции от 17.06.2021.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Агрохолдинг "Лен" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в части удовлетворения искового заявления ООО "Агрохолдинг "Лен".

Заявитель жалобы указал, что судом первой инстанции неправильно применена норма материального права, а именно статья 431 Гражданского кодекса РФ. При буквальном толковании условий договора субаренды от 23.04.2018, все обязательства по договору ООО "Агрохолдинг "Лен" выполнило в полном объеме, предоставив ООО "Латона" земельный участок кадастровый N 12:06:0000000:218 во временное владение и пользование за плату. При этом ООО "Агрохолдинг "Лен" не брало на себя обязательства возвратить ООО "Латона" денежные средства в размере 398 956 рублей 48 копеек, так как взамен этого предоставило ООО "Латона" в субаренду земельный участок.

Представители заявителя в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, по имеющимся в деле материалам.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Законность и обоснованность принятого по делу решения в обжалуемой части проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.05.2011 между Администрацией муниципального образования "Оршанский муниципальный район" (арендодателем) и ООО "Агрохолдинг "Лен" (арендатором) на основании постановления N 291 от 23.05.2011 (т. 1, л.д. 16) заключен в письменной форме договор N 420, в соответствии с условиями которого арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 12:06:0000000:218, находящийся ориентировочно по адресу: Республика Марий Эл, Оршанский район, СПК колхоз "Чирки", в центральной части кадастрового квартала для сельскохозяйственного производства, общей площадью 9 932 656 кв.м, а арендатор принял на себя обязательство вносить арендную плату в порядке и размере, предусмотренных разделом 3 договора (т. 1, л.д. л.д. 17-18).

Договор заключен сторонами на 49 лет, с 23.05.2011 по 21.05.2060.

Требование закона о государственной регистрации договора аренды земельного участка, заключенного на срок не менее года, сторонами исполнено (л.д. 18, оборот).

Пунктом 3.2 договора аренды от 23.05.2011 на арендатора возложена обязанность по ежемесячному внесению арендной платы.

ООО "Агрохолдинг "Лен", с согласия арендодателя, муниципального образования "Оршанский муниципальный район" в лице администрации Оршанского муниципального района, сдал земельный участок в субаренду обществу с ограниченной ответственностью "Латона" (субарендатору) на основании договора от 23.04.2018.

Арендатор обязался предоставить субарендатору во временное владение и пользование за плату земельный участок с кадастровым номером 12:06:0000000:218, площадью 9 932 656 кв.м., расположенный по адресу: Республика Марий Эл, Оршанский район, СПК колхоз "Чирки", в центральной части кадастрового квартала.

Договор сторонами заключен на 11 месяцев (до 23 марта 2019 года) (т. 1, л.д. 101-103). 07.05.2018 субарендатор сменил наименование на ООО "Оршанский агрохолдинг "Лён", о чем 16.05.2018 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Пунктом 3.1 соглашения предусмотрено, что за предоставленный в субаренду земельный участок субарендатор уплачивает арендатору арендную плату. Размер арендной платы согласовывается сторонами в Приложении N 1.

Поскольку ООО "Оршанский агрохолдинг "Лён" уклонился от внесения платы за владение и пользование земельным участком, за период с четвертого квартала 2019 года по четвертый квартал 2020 года, ООО "Агрохолдинг "Лен" обратилось в суд с настоящим иском.

Пунктом 2 Приложения N 1 к договору субаренды от 23.04.2018 субарендатор взял на себя обязательство по уплате задолженности ООО "Агрохолдинг "Лен" перед администрацией муниципального образования "Оршанский муниципальный район" по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности от 23 мая 2011 года N 420, согласно графика:

до 25 июня 2018 года 135 000 рублей, до 25 июля 2018 года 79 124 рубля 43 копейки - за период с 10.2016 по 12.2017

до 1 июля 2018 года - 21 851 рубль 84 копейки (за период с 01.2018 по 04.2018),

по исполнительному листу N 019802085 от 26.04.2017, выданному Арбитражным судом Республики Марий Эл по делу N А38-159/2017 по исполнительному производству N 2975/17/12030-ИП:

до 25 августа 2018 года 100 000 рублей 00 копеек, до 25 сентября 2018 года 62 980 рублей 21 копейка - с 01.2013 по 30.09.2016.

Тем самым, должник, ООО "Агрохолдинг "Лен", соглашением от 23.04.2018 возложил исполнение своего обязательства по внесению арендной платы за период с января 2013 года по апрель 2018 года на третье лицо, ООО "Оршанский агрохолдинг "Лён".

Кредитор, арендодатель, принял исполнение третьим лицом, субарендатором, обязательства арендатора, зачислив перечисленные обществом с ограниченной ответственностью "Оршанский агрохолдинг "Лён" денежные средства в сумме 398 956 рублей 48 копеек в счет погашения задолженности ООО "Агрохолдинг "Лен" за период с января 2013 года по апрель 2018 года, но арендатор не возместил суд арендатору указанную сумму, что послужило основанием для обращения в суд с встречным иском.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил исковые требования ООО "Агрохолдинг "Лен" и ООО "Оршанский агрохолдинг "Лён". Производя зачет требований по правилам статьи 410 ГК РФ, взыскал с ООО "Агрохолдинг "Лен" в пользу ООО "Оршанский агрохолдинг "Лён" долга в размере 303 526 рублей 34 копеек.

Предметом апелляционного обжалования является выводы суда первой инстанции в части встречного искового заявления ООО "Оршанский агрохолдинг "Лён".

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.

Правоотношения участников сделки регулируются гражданско-правовыми нормами главы 34 ГК РФ, а также статьями 22, 42, 65 Земельного кодекса РФ. Из договора субаренды в силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ возникли взаимные обязательства сторон. При этом каждая из сторон считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать (пункт 2 статьи 308 ГК РФ).

Из договора субаренды в силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ возникли взаимные обязательства сторон. Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии с пунктом 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Договором субаренды от 23.04.2018 арендатор и субарендатор не согласовали последствия исполнения третьим лицом обязательств должника.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

На основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Тем самым, исходя из правил пункта 5 статьи 313 ГК РФ и статьи 387 ГК РФ к третьему лицу, обществу с ограниченной ответственностью "Оршанский агрохолдинг "Лён", перешли права кредитора по обязательству общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Лен" по внесению арендной платы за владение и пользование земельным участком за период с января 2013 года по апрель 2018 года, истец по встречному иску вправе требовать от ответчика погашения долга по внесению денежных средств в размере 398 956 рублей 48 копеек. Следовательно, встречный иск подлежит удовлетворению полностью.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу абзаца второго пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абзац второй статьи 431 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Суд первой инстанции, оценив условия договора, изложенные в пункте 2 Приложения N 1 к договору субаренды от 23.04.2018, исходя из их буквального толкования, общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, а также принимая во внимание позицию кредитора, принявшего исполнение, предложенное третьим лицом, правомерно признал их в качестве возложения должником на третье лицо исполнения просроченного обязательства по внесению арендной платы.

Ответчик по встречному иску не представил документальных доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении соглашения воля сторон была направлена на согласование условия об установлении для субарендатора платы за заключение договора.

Исходя из установленных судом обстоятельств, с учетом положений закона, к обществу с ограниченной ответственностью "Оршанский агрохолдинг "Лен" перешли права кредитора по обязательству, исполненному за истца перед третьим лицом.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции и оценкой представленных доказательств не может являться основанием для признания оспариваемого судебного акта незаконным.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Судебный акт в оспариваемой части соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется. Решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным.

В остальной части законность и обоснованность судебного акта при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверялись.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.12.2021 по делу N А38-2856/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Лен" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Н. Ковбасюк

Судьи

Е.Н. Наумова Н.В. Устинова