Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2022 г. N 10АП-1529/22 по делу N А41-24041/2021

г. Москва

09 марта 2022 г.

Дело N А41-24041/21

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Закатимовой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Полей Надежды Александровны на определение Арбитражного суда Московской области от 20.12.2021 по делу N А41-24041/21 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Производственная компания "ХлебникЪ",

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2021 в отношении ООО "Производственная компания "Хлебникъ" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждён Даниленко Анатолий Владимирович.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании "Коммерсант" N 109 (7071) от 26.06.2021.

25.07.2021 Полей Надежда Александровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 550 887 руб. 62 коп. основного долга, 269 209 руб. 29 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами, 9 585 руб. 20 коп. пеней за несвоевременный возврат денежных средств по договорам займов от 19.09.2018 N 4, от 07.03.2019 б/N , от 26.12.2019 б/N , от 31.12.2019 б/N , от 03.06.2020 б/N , от 30.03.2021 б/N .

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Полей Н.А. подала в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 20.12.2021 по делу N А41-24041/21 отменить, разрешить вопрос по существу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 19.09.2018 между ООО "Производственная компания "Хлебникъ" (заемщик) и Полей Н.А. (займодавец) заключен договор займа N 4, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 2 000 000 руб., а должник обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты.

Согласно пункту 2.1 договора за пользование суммой займа заемщик выплачивает заимодавцу проценты размере 13,8 % годовых.

07.03.2019 между ООО "Производственная компания "Хлебникъ" (заемщик) и Полей Н.А. (займодавец) заключен договор займа, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 250 000 руб., а должник обязуется вернуть сумму займа.

Займ является беспроцентным, денежные средства предоставляются Полей Н.А. наличными в кассу заемщика (пункты 1.2, 2.2 договора).

26.12.2019 между ООО "Производственная компания "Хлебникъ" (заемщик) и Полей Н.А. (займодавец) заключен договор займа, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 70 000 руб., а должник обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты.

Согласно пункту 2.1 договора за пользование суммой займа заемщик выплачивает заимодавцу проценты размере 16,5 % годовых.

31.12.2019 между ООО "Производственная компания "Хлебникъ" (заемщик) и Полей Н.А. (займодавец) заключен договор займа, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 34 960 руб. 58 коп., а должник обязуется вернуть сумму займа.

Займ является беспроцентным, денежные средства предоставляются Полей Н.А. наличными в кассу заемщика (пункты 1.2, 2.2 договора).

03.06.2020 между ООО "Производственная компания "Хлебникъ" (заемщик) и Полей Н.А. (займодавец) заключен договор займа, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 000 000 руб., а должник обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты.

Согласно пункту 2.1 договора за пользование суммой займа заемщик выплачивает заимодавцу проценты размере 8 % годовых.

30.03.2021 между ООО "Производственная компания "Хлебникъ" (заемщик) и Полей Н.А. (займодавец) заключен договор займа, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 20 000 руб., а должник обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты.

Займ является беспроцентным, денежные средства предоставляются Полей Н.А. наличными в кассу заемщика (пункты 1.2, 2.2 договора).

Пунктами 4.1, 4.2 договоров от 19.09.2018 N 4, от 07.03.2019 б/N , от 26.12.2019 б/N , от 31.12.2019 б/N , от 03.06.2020 б/N , от 30.03.2021 б/N предусмотрена ответственность заемщика за нарушение сроков возврата суммы займа в размере 0,1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Денежные средства по указанным договорам переданы Полей Н.А. согласно квитанциям к приходным кассовым ордерам от 19.09.2018 N 3120 на сумму 1 960 000 руб., от 07.03.2019 N 321 на сумму 250 000 руб., от 26.12.2019 N 1254 на сумму 70 000 руб., от 31.12.2019 N 1273 на сумму 34 960 руб. 58 коп., от 03.06.2020 N П0000000277 на сумму 500 000 руб., от 03.06.2020 N П0000000278 на сумму 500 000 руб., от 30.03.2021 N П000000058 на сумму 20 000 руб.

Поскольку заемные средства заемщиком возвращены Полей Н.А. частично, у должника образовалась задолженность. Указанные обстоятельства явились основанием для предъявления настоящего требования в Арбитражный суд Московской области.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 71, 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413 при рассмотрении заявлений о включении рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как отмечалось ранее, в подтверждение фактического предоставления денежных средств должнику кредитором предоставлены копии договоров займа от 19.09.2018 N 4, от 07.03.2019 б/N , от 26.12.2019 б/N , от 31.12.2019 б/N , от 03.06.2020 б/N , от 30.03.2021 б/N , квитанций к приходным кассовым ордерам от 19.09.2018 N 3120 на сумму 1 960 000 руб., от 07.03.2019 N 321 на сумму 250 000 руб., от 26.12.2019 N 1254 на сумму 70 000 руб., от 31.12.2019 N 1273 на сумму 34 960 руб. 58 коп., от 03.06.2020 N П0000000277 на сумму 500 000 руб., от 03.06.2020 N П0000000278 на сумму 500 000 руб., от 30.03.2021 N П000000058 на сумму 20 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

По смыслу перечисленных норм договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств, имея при этом ввиду, что в обособленных спорах в рамках дел о банкротстве применим повышенный стандарт доказывания, поскольку затрагиваются права не только сторон сделки, но и иных лиц, в том числе кредиторов должника.

Особенности оценки достоверности требования, вытекающего из отношений по передаче должнику в виде займа наличных денежных средств, подтверждаемой только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, разъяснены в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в соответствии с которым суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и так далее.

Из содержания приведенных правовых норм и разъяснений, данных в Постановлении N 35, следует, что предметом доказывания по настоящему спору является факт реального предоставления заемщику денежных средств в соответствии с условиями заключенной сторонами сделки, который включает в себя установление финансовой возможности предоставить займодавцам соответствующую денежную сумму, порядка получения и расходования заемщиком указанных средств, факт передачи средств (оформления договора займа).

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования Полей Н.А. в размере 829 482 руб. 11 коп. не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, поскольку заявителем не доказан факт предоставления денежных средств по спорным договорам, не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что финансовое положение кредитора позволяло ему предоставить должнику денежные средства в заявленной сумме, а также доказательства расходования должником указанных денежных средств.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает обоснованными выводы Арбитражного суда Московской области.

Как следует из материалов дела, в подтверждение передачи денежных средств Полей Н.А. представила копии договоров займа от 19.09.2018 N 4, от 07.03.2019 б/N , от 26.12.2019 б/N , от 31.12.2019 б/N , от 03.06.2020 б/N , от 30.03.2021 б/N , а также квитанции к приходным кассовым ордерам.

Заключение указанных договоров не является безусловным доказательством, подтверждающим финансовую возможность кредитора на предоставление суммы займа. Доказательства того, что заявитель располагал наличными денежными средствами на сумму более 3 000 000 руб. в материалы дела не представлены.

Учитывая, что должнику передавались наличные денежные средства, Полей Н.А. доказательства её платежеспособности (справки 2НДФЛ, выписки по счетам, подтверждающие наличие денежных средств в заявленном размере) с учетом разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в материалы дела не представила.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая изложенное, Полей Н.А. не представлено достаточных доказательств того, что финансовое положение кредитора позволяло в период, предшествующий дате предоставления займов предоставить заем должнику на общую сумму более 3 000 000 руб. Достоверных доказательств своей платежеспособности, в том числе достоверных письменных доказательств того, что кредитор фактически располагал наличными денежными средствами в частности: трудовой договор, сведения о размере должностного оклада, налоговые декларации, другие источники доходов, получение денежных средств в порядке наследования и т.п., в материалы дела кредитором не представлены.

В силу положений статьи 64 АПК РФ, на основе полученных доказательств арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с положениями частей 2, 4, 5 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Бремя доказывания своих требований (доводов) в силу закона возлагается на самого заявителя путем представления соответствующих доказательств, которые подлежат оценке судом в целях установления тех или иных обстоятельств по делу.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, в отсутствие иных доказательств, реально подтверждающих наличие финансовой возможности кредитора предоставить заем в указанном размере в разумные сроки, предшествовавшие непосредственно дате предоставления займа, подтвержденных кредитными организациями сведений об оборотах и остатках по банковским счетам кредитора за период, предшествующий дате предоставления займа, иных документов, с достоверностью свидетельствующих о высоком уровне достатка Полей Н.А., устраняющих сомнения в действительной возможности данного физического лица осуществить фактическую передачу спорных денежных средств должнику, пришел к выводу о том, что финансовое положение кредитора не позволяло предоставить должнику указанную сумму отраженную в квитанциях к приходным кассовым ордерам.

Материалы дела также не содержат доказательств использования должником суммы займа, равно как и не обоснована необходимость и целесообразность его получения. Кредитор не сообщил суду обстоятельства предоставления займа, наличие между сторонами каких-либо иных взаимоотношений, в рамках которого был получен займ и причины его выдачи, поскольку получение подобного рода займов не является типичным для обычного хозяйственного оборота с участием независимых участников рынка.

Временный управляющий, должник не представили суду сведения об оприходовании денежных средств в кассу предприятия, их последующее внесение на банковский счет или иное расходование.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства реальной финансовой возможности кредитора предоставить должнику денежные средства в заявленном размере, что предполагает отсутствие факта их передачи должнику, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Кроме того, заявителем до возбуждения настоящего дела о банкротстве не предпринимались меры по судебному взысканию спорной задолженности.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть приняты во внимание, поскольку направлены на несогласие с принятым судебным актом и не нашли своего документального подтверждения.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266 - 268, 271, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 20.12.2021 по делу N А41-24041/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Семикин

Судьи

М.В. Досова Н.Н. Катькина