Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2022 г. N 09АП-4264/22 по делу N А40-190061/2021

г. Москва

03 марта 2022 г.

Дело N А40-190061/21

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Валиева В.Р., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гергоковой Ф.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Гарипова Юрия Аглямовича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2021 г, по делу N А40-190061/2021, по иску

общество с ограниченной ответственностью "СОЮЗАГРОХИМ" (ОГРН: 1097746407110, ИНН: 7722690557)

ответчик: Гарипов Юрий Аглямович

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца - Пахомов Р.В. по доверенности от 03.07.2019 г.;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "СОЮЗАГРОХИМ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Гарипову Юрию Аглямовичу о взыскании задолженности по внесению вклада в имущество в размере 21 944 000 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2021 г, по делу N А40-190061/2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих ответчик для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном отзыве.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 15.09.2020 состоялось общее собрание участников ООО "Союзагрохим", на котором были рассмотрены следующие вопросы: (1) об избрании председателя очередного общего собрания участников ООО "Союзагрохим"; (2) об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса ООО "Союзагрохим"; (3) о распределении дивидендов между участниками ООО "Союзагрохим" за 2019 год; (4) о внесении участниками вкладов в имущество ООО "Союзагрохим".

По четвертому вопросу повести дня было принято решение о внесении участниками Общества вкладов в имущество ООО "Союзагрохим" пропорционально их долям в уставном капитале Общества в целях увеличения чистых активов ООО "Союзагрохим" путем формирования его добавочного капитала.

Согласно принятому на общем собрании решению, общая сумма вкладов участников ООО "Союзагрохим" составляет 87 776 000 рублей. Вклады в имущество ООО "Союзагрохим" вносятся деньгами на расчетный счет ООО "Союзагрохим" на следующих условиях: ООО "АГРОпро", Гарипов Ю.А., Першиков С.Г., Петелин А.А. вносят вклады в имущество Общества в размере 21944000 рублей каждый. Срок внесения вкладов - не позднее 02.12.2020 г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

В силу пункта 9.1 Устава Общества участники Общества обязаны по решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества. Решение общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества должно быть принято большинством не -менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Пунктом 2 статьи 27 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом. Иного порядка внесения вкладов в имущество ООО "Союзагрохим" уставом Общества не предусмотрено.

Согласно протоколу очередного общего собрания участников ООО "Союзагрохим" от 15.09.2020 и свидетельству N 77АГ 4399689 от 15.09.2020 за принятие решения по четвертому запросу повестки дня проголосовало 75 % голосов (кворум для принятия решения имелся).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2021 по делу N А40-222905/2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021, в удовлетворении требований Гарипова Ю.А. к ООО "Союзагрохим" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Союзагрохим", принятого 15.09.2020, о внесении участниками Общества вкладов в имущество ООО "Союзагрохим" пропорционально их долям в уставном капитале Общества в целях увеличения чистых активов ООО "Союзагрохим" путем формирования его добавочного капитала, отказано.

Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества (часть 3 статьи 27 Закона N 14-ФЗ). Иного решением общего собрания участников ООО "Союзагрохим" от 15.09.2020 не предусмотрено.

Как указал истец и не опроверг ответчик, обязанность по внесению вклада в имущество ООО "Союзагрохим" Гариповым Ю.Л. в установленный решением общего собрания срок не была исполнена.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что в ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком также не представлено доказательств внесения дополнительного вклада в имущество ООО "Союзагрохим" (ст. 65 АПК РФ), суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в заявленном истцом размере.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на судебные акты, принятые в рамках рассмотрения дела N А40-188936/21 как не имеющая отношения к предмету рассматриваемого спора.

Довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не были привлечены Петелин А.А., Першиков С.Г. и ООО "АГРОПРО", также являющиеся участниками ООО "СОЮЗАГРОХИМ", отклоняются апелляционной коллегией.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из названной нормы права следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Между тем, судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности Петелина А.А., Першиков С.Г. и ООО "АГРОПРО" по отношению к одной из сторон.

То обстоятельство, что вышеуказанные лица также являются участниками ООО "СОЮЗАГРОХИМ", не свидетельствует о налиии оснований для их привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц. Судебный акт по настоящему делу не может непосредственно повлиять на права и обязанности других участников Общества по отношению к истцу или ответчику.

При указанных обстоятельствах оснований для привлечения Петелина А.А., Першиков С.Г. и ООО "АГРОПРО" к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не имелось.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2021 г. по делу N А40-190061/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

В.Р. Валиев Е.Н. Янина