Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2022 г. N 09АП-4325/22 по делу N А40-234129/2020

г. Москва

03 марта 2022 г.

Дело N А40-234129/20

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Гажур,

судей И.М. Клеандрова, А.С. Маслова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.А.Зайцевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "П-Инвест" Анищенко В.Я.

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2021 года по делу N А40-234129/20, принятое судьей Марковым П.А., об удовлетворении ходатайства Плеханова Виктора Викторовича о процессуальной замене Медведевой Елизаветы на Плеханова Виктора Викторовича, включении требования Плеханова Виктора Викторовича в размере 130.102.674 рублей, в том числе, 64.500.000 рублей, 34.986.516,22 рублей, 6.637.684,43 рублей, 3.600.456,65 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "П-Инвест", в размере 13.275.500 рублей, 748.600,04 рублей, 5.947.856,08 рублей, 406.060,58 рублей - в 3-ю очередь реестра кредиторов с очередностью удовлетворения после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

в рамках дела о банкротстве ООО "П-Инвест",

при участии в судебном заседании:

от Панфилова С.В.- Бекетов М.А. дов. от 15.07.2021

от Плеханова Виктора Викторовича- Дрозд В.М. дов. от 29.10.2021

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением от 04.12.2020 Арбитражного суда города Москвы принято к производству заявление ООО "Петросталь-Сервис" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "П-Инвест", возбуждено производство по делу. Решением суда от 05.07.2021 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Анищенко Я.В.

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 119 от 10.07.2021.

В Арбитражный суд города Москвы поступило требование Медведевой Елизаветы в размере 130.102.674 рублей о включении в реестр требований кредиторов должника, а также ходатайство Плеханова В. В. о процессуальном правопреемстве кредитора.

Определением от 27.12.2021, Арбитражный суд города Москвы удовлетворил ходатайство Плеханова Виктора Викторовича о процессуальной замене.

Произвел замену Медведевой Елизаветы на Плеханова Виктора Викторовича.

Включил требование Плеханова Виктора Викторовича в размере 130.102.674 рублей, в том числе, 64.500.000 рублей, 34.986.516,22 рублей, 6.637.684,43 рублей, 3.600.456,65 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "П-Инвест", в размере 13.275.500 рублей, 748.600,04 рублей, 5.947.856,08 рублей, 406.060,58 рублей - в 3-ю очередь реестра кредиторов с очередностью удовлетворения после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда города Москвы отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и учете требований Медведевой Елизаветы в порядке п.4 ст. 142 Закона о банкротстве.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Через канцелярию суда от Плеханова В.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Плеханова В.В. по доводам жалобы возражал, просил оставить обжалуемое определение без изменений.

Представитель Панфилова С.В. оставил вопрос на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью введения контролируемого банкротства.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Судом установлено, что требование кредитора к должнику основано на неисполнении должником как поручителем (договоры поручительства N 10664872/04 от 11.04.2019, N 10793788/04 от 24.09.2019) за третье лицо перед ПАО "Челябинвест" по договорам поручительства обязательств по возврату денежных средств по кредитным договорам N 10664872 от 26.03.2019, N 10793788 от 24.09.2019.

20.04.2020 между банком и Медведевой Е. заключен договор N 23/14 от 20.04.2020 об уступке прав требований, в соответствии с которым к кредитору перешло право требования к должнику в размере 103.134.553,76 рублей, включая права требования по кредитным договорам N 10664872 от 26.03.2019, N 10793788 от 24.09.2019 и договорам их обеспечивающим.

Пунктом 3.1 договора цессии стоимость уступаемых прав составила 103.134.553,76 рублей.

Обязательства по оплате договора исполнены кредитором в полном объеме, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями N 917 от 21.04.2020.

Актом приема-передачи от 21.04.2020 стороны передали уступаемые права требования, претензии по передаваемым документам у сторон отсутствовали. Уведомление об уступке направлено должнику 21.04.2020.

Доказательства погашения задолженности по кредитным договорам N 10664872 от 26.03.2019, N 10793788 от 24.09.2019 в материалы дела не представлены.

Согласно расчету кредитора, задолженность должника по кредитным договорам по состоянию на 17.02.2021 составляет 130.102.674 рублей, из которых: По кредитному договору N 10664872 от 26.03.2019: 64.500.000 рублей - задолженность по кредиту, 6.637.684,43 рублей - проценты за пользование кредитом, 13.275.500 рублей - неустойка на сумму основного долга, 748.600,04 рублей - неустойка на проценты;

По кредитному договору N 10793788 от 24.09.2019: 34.986.516,22 рублей - задолженность по кредиту, 3.600.456,65 рублей - проценты за пользование кредитом, 5.947.856,08 рублей - неустойка на сумму основного долга, 406.060,58 рублей - неустойка на проценты.

Расчет апелляционным судом проверен, признан обоснованным.

При указанных обстоятельствах, требование кредитора к должнику является обоснованным.

13.10.2021 между Медведевой Е. и Плехановым В.В. заключен договор об уступке прав требований, в соответствии с которым к Плеханову В.В. перешло право требования к должнику, включая права требования по кредитным договорам N 10664872 от 26.03.2019, N 10793788 от 24.09.2019 и договорам их обеспечивающим.

Пунктом 2.1 договора цессии стоимость уступаемых прав составила 103.134.553,76 рублей.

Кредитором обязательства по оплате договора исполнены в полном объеме, что подтверждается распиской о получении денежных средств от 13.10.2021. Доказательства финансовой возможности передачи наличных денежных средств подтверждена представленными в материалы дела доказательствами.

Актом приема-передачи от 13.10.2021 стороны передали уступаемые права требования, претензии по передаваемым документам у сторон отсутствовали. Уведомление об уступке направлено должнику 13.10.2021.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, суд первой инстанции заявление Плеханова В.В. о процессуальном правопреемстве признал обоснованным, подлежащим удовлетворению, требование Плеханова В.В. в размере 130.102.674 рублей включить в 3-ю очередь реестра требований кредиторов должника.

При этом в соответствии со ст. ст. 4, 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", требование по штрафным санкциям подлежит включению в третью очередь отдельно с очередностью удовлетворения после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Вопреки доводам жалобы, при рассмотрении требования отсутствовала необходимость подтверждения финансового и имущественного положения первоначального кредитора - Медведевой Е, поскольку исполнение Медведевой Е. обязательства по оплате Договора уступки N 23/14 от 20.04.2020 подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением N917 от 21.04.2020 на сумму 103 134 553 (Сто три миллиона сто тридцать четыре тысячи пятьсот пятьдесят три) рубля 76 коп.

Несостоятельны доводы конкурсного управляющего о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие финансовую возможность Кредитора исполнить обязательство по оплате Договора уступки права требования (цессии) от 13.10.2021, заключенного между Медведевой Е. и Кредитором.

В целях подтверждения финансового положения Кредитора, позволяющего исполнить обязательство по оплате Договора уступки права требования (цессии) от 13.10.2021, заключенного между Медведевой Е. и Кредитором, в материалы дела представлены налоговые декларации за 2018-2020 года с отметками об их принятии ИФНС России N 24 по г. Москве, а также квитанции о приеме ИФНС России N 24 по г. Москве данных декларации в электронном виде подтверждающие доход Кредитора за указанный период в размере 410 330 429 (Четыреста десять миллионов триста тридцать тысяч четыреста двадцать девять) рублей (том д.1, лист д.53-69), также в материалы дела представлены справка КБ "ЛОКО-Банк" N124/2021 от 22.12.2021 о выдаче Кредитору наличных денежных средств в период с 01.01.2019 по 13.10.2021 и справка АО "Альфа-Банк" N 21-7209134 от 23.12.2021 о выдаче Кредитору наличных денежных средств в период с 01.01.2019 по 23.12.2021 в общей сумме более 250 000 000 руб.

Доводы конкурсного управляющего о том, что кредитор является аффилированным лицом по отношению к бывшему директору и единственному участнику (учредителю) Должника и, следовательно, требование Плеханова В.В. должно быть понижено в очередности удовлетворения его требований противоречит пункту 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, которым судом первой инстанции дана правильная оценка, и для иной оценки апелляционный суд не усматривает.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2021 года по делу N А40-234129/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "П-Инвест" Анищенко В.Я.- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Гажур

Судьи

И.М. Клеандров А.С. Маслов