Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2022 г. N 10АП-3575/22 по делу N А41-40270/2021

г. Москва

09 марта 2022 г.

Дело N А41-40270/21

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от Хомяковой Евгении Георгиевны: представитель не явился, извещен,

от Корецкой Марии Владимировны: представитель не явился, извещен,

от Корецкой Александры Владимировны: представитель не явился, извещен,

от Гонтарука Михаила Викторовича: Степашкин С.В. по доверенности N 77 АГ 6581996 от 14.05.2021,

от общества с ограниченной ответственностью "Паксервис" (ИНН: 7718827953, ОГРН: 1107746969175): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гонтарука Михаила Викторовича на решение Арбитражного суда Московской области от 14 января 2022 года по делу N А41-40270/21, по иску Хомяковой Евгении Георгиевны, Корецкой Марии Владимировны, Корецкой Александры Владимировны к Гонтаруку Михаилу Викторовичу о взыскании денежных средств, по встречному иску Гонтарука Михаила Викторовича к Хомяковой Евгении Георгиевны, Корецкой Марии Владимировны, Корецкой Александры Владимировны о признании недействительной часть сделки, взыскании денежных средств, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Паксервис",

УСТАНОВИЛ:

Хомякова Евгения Георгиевна (далее - Хомякова Е.Г.), Корецкая Мария Владимировна (далее - Корецкая М.В.), Корецкая Александра Владимировна (далее - Корецкая А.В.) (далее совместно - истцы по первоначальному иску) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Гонтаруку Михаилу Викторовичу (далее - Гонтарук М.В.) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Паксервис" от 08.07.2019 с Гонтарука М.В. в пользу Хомяковой Е.Г. в размере 720 000 руб. 00 коп. основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 42 505 руб. 61 коп.; о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Паксервис" от 08.07.2019 с Гонтарука М.В. в пользу Корецкой М.В. в размере 2 160 000 руб. 00 коп. основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 127 516 руб. 81 коп.; о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Паксервис" от 08.07.2019 с Гонтарука М.В. в пользу Корецкой А.В. в размере 720 000 руб. основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 42 505 руб. 61 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Паксервис" (далее - ООО "Паксервис").

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2021 исковое заявление было принято к производству Арбитражного суда города Москвы. Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2021 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.06.2021 исковое заявление принято к производству, по делу назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.07.2021 по делу назначено судебное разбирательство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.10.2021 принято к производству встречное исковое заявление о признании недействительной части сделки по стоимости и расчетам, предусмотренными пунктами 4, 5, 6, подпунктом 6.1, подпунктом 6.2 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО "Паксервис" от 08.07.2019, о взыскании с Корецкой М.В. в пользу Гонтарука М.В. суммы в размере 2 157 300 руб. 00 коп., о взыскании с Корецкой А.В. в пользу Гонтарука М.В. суммы в размере 719 000 руб. 00 коп., о взыскании с Хомяковой Е.Г. в пользу Гонтарука М.В. суммы в размере 719 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.01.2022 по делу N А41-40270/21 первоначальные исковые требования удовлетворены. С Гонтарука М.В. в пользу Хомяковой Е.Г. взыскано 720 000 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Паксервис" от 08.07.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 42 505 руб. 61 коп. С Гонтарука М.В. в пользу Корецкой М.В. взыскано 2 160 000 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Паксервис" от 08.07.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 127 516 руб. 81 коп. С Гонтарука М.В. в пользу Корецкой А.В. взыскано 720 000 руб. 00 коп. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Паксервис" от 08.07.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 42 505 руб. 61 коп. С Гонтарука М.В. в пользу Хомяковой Е.Г., Корецкой М.В., Корецкой А.В. взыскано 42 063 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного искового заявления отказано (т. 1 л.д. 192-195).

Не согласившись с решением суда, Гонтарук М.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель Гонтарука М.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Хомяковой Е.Г., Корецкой М.В., Корецкой А.В., ООО "Паксервис", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителя Гонтарука М.В., исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 08.07.2019 между Хомяковой Е.Г., Корецкой М.В., Корецкой А.В. (продавцы) и Гонтаруком М.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - договор).

Указанный договор удостоверен Беловой Ольгой Александровной временно исполняющей обязанности нотариуса Карповой Светланы Ивановны Пушкинского нотариального округа Московской области.

В соответствии с пунктами 1, 4, 5 договора, Хомякова Е.Г., Корецкая М.В. и Корецкая А.В. продали Гонтаруку М.В. все принадлежащие на праве собственности доли в уставном капитале ООО "Паксервис" в следующих долях: долю в размере 9% (девять процентов), принадлежащую Хомяковой Е.Г. - за 1 440 000 (один миллион четыреста сорок тысяч) рублей 00 копеек; долю в размере 27% (двадцать семь процентов), принадлежащую Корецкой М.В. - за 4 320 000 (четыре миллиона триста двадцать тысяч) рублей 00 копеек; долю в размере 9% (девять процентов), принадлежащую Корецкой А.В. - за 1 440 000 (один миллион четыреста сорок тысяч) рублей 00 копеек.

В соответствии с пунктами 6, 6.1, договора, стороны договорились, что расчеты по настоящему договору будут произведены следующим образом: в срок до 08 августа 2019 года будет перечислена покупателем Хомяковой Е.Г. - 720 000 рублей 00 копеек на счет N 40817810338055338789, к/с 30101810400000000225, БИК 044525225 Банк получателя ПАО Сбербанк; в срок до 08 августа 2019 года будет перечислена Корецкой М.В. - 2 160 000 рублей 00 копеек на счет N40817810638118851803, к/с 30101810400000000225, БИК 044525225 Банк получателя ПАО Сбербанк; в срок до 08 августа 2019 года будет перечислена покупателем Корецкой А.В. - 720 000 рублей 00 копеек на счет N 40817810438055340619, к/с 30101810400000000225, БИК 044525225 Банк получателя IIАО Сбербанк.

В соответствии с пунктом 6.2. договора, стороны договорились, что оставшиеся расчеты по настоящему договору будут произведены следующим образом: начиная с 08 августа 2019 года по 08 августа 2020 года будет перечислена покупателем Хомяковой Е.Г. - 720 000 рублей 00 копеек на счет N 40817810338055338789, к/с 30101810400000000225, БИК 044525225 Банк получателя ПАО Сбербанк; начиная с 08 августа 2019 года по 08 августа 2020 года будет перечислена Корецкой М.В. - 2 160 000 рублей 00 копеек на счет N 40817810638118851803, к/с 30101810400000000225, БИК 044525225 Банк получателя ПАО Сбербанк; начиная с 08 августа 2019 года по 08 августа 2020 года будет перечислена покупателем Корецкой А.В. - 720 000 рублей 00 копеек на счет - N 40817810438055340619, к/с 30101810400000000225, БИК 044525225 Банк получателя ПАО Сбербанк.

Указанная в пункте 6.1. договора денежная сумма была перечислена покупателем на счета продавцов в полном объеме и в срок.

Однако, как указали истцы, оставшаяся денежная сумма, указанная в пункте 6.2. договора, до сих пор не оплачена.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком задолженность не была погашена, а реализованный истцами досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истцы, начислив проценты на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратились в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что участники общества вправе выйти их общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 21 названного Федерального закона участник общества вправе распоряжайся принадлежащей ему долей. При этом переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит специальных норм, регулирующих последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем доли в уставном капитале общества обязательств по договору купли-продажи, заключенного с условием рассрочки платежа.

Специфика доли в уставном капитане общества как предмета сделки не исключает возможности применения к таким договорам купли-продажи доли (части доли) положений Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьей 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае неисполнения продавцом обязанности по передаче товара применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что Гонтарук М.В. не выполнил в полном объеме взятые на себя обязательства по уплате денежных средств за приобретение доли в уставном капитале общества.

Согласно расчетам истцов по первоначальному иску на стороне Гонтарука М.В. имеется следующая задолженность:

- перед Хомяковой Е.Г. в размере 720 000 рублей 00 копеек,

- перед Корецкой М.В. в размере 2 160 000 рублей 00 копеек;

- перед Корецкой А.В. в размере 720 000 рублей 00 копеек.

В суде первой инстанции ответчик по первоначальному иску наличие задолженности и ее размер не оспорил, мотивированного отзыва с возражениями относительно заявленных истцами требований и контррасчет не представил, в связи с чем в силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ задолженность считается им признанной.

Доказательств погашения спорной суммы задолженности в материалах дела не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 3 ст. 395 ГК РФ).

На основании указанной нормы права истцы на сумму задолженности начислили Гонтаруку М.В. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Произведенный истцами по первоначальному иску расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан верным. Контррасчет ответчиком по первоначальному иску не представлен.

При таких обстоятельствах требования истцов о взыскании основного долга и процентов являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции в заявленном размере.

Доводы заявителя о введении его в заблуждении относительно действительной стоимости доли, завышении стоимости имущества общества, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонены.

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Из материалов дела усматривается, что между сторонами имела места не выплата и определение действительной стоимости доли общества, а купля-продажа доли в уставном капитале, цена которой была определена и установлена сторонами в свободном порядке, по своему усмотрению и по взаимному добровольному волеизъявлению сторон.

В соответствии с пунктом 4 договора стороны оценили доли в уставном капитале общества в 16 000 000 руб.

Несогласие истца по встречному иску с экономическими показателями общества, которые якобы влияют на стоимость доли и которые были им выявлены впоследствии, не означает введение его в заблуждение относительно цены и природы сделки, поскольку цена договора была определена сторонами добровольно, не ставилась в зависимость от каких-либо иных условий, и следовательно являлась риском предпринимательской деятельности истца по встречному иску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ гражданское законодательство исходит из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже (§ 1 главы 30 ГК РФ), если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ). Специальные правила, регулирующие предмет договора купли-продажи ценных бумаг, нормами действующего законодательства не установлены.

Стороны согласовали в договоре условие о цене в фиксированном размере, а также порядок оплаты долей в уставном капитале общества. То что истец по встречному иску ясно осознавал и отдавал себе отчет о юридическом характере совершаемых им действий по покупке долей по согласованной конкретной цене, свидетельствует то, что сделка была заключена и удостоверена в нотариальном порядке, а также полностью исполнена сторонами на согласованных условиях.

Впервые данные доводы были заявлены истцом по встречному иску только при предъявлении продавцами требований о взыскании задолженности за проданные доли. До указанного времени истец по встречному иску не обращался в суд с иском об оспаривании условий договора о цене, либо об изменении цены договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доводы об обращении Гонтарука М.В. в правоохранительные органы являются несостоятельными, поскольку не имеются вступившие в законную силу приговоры суда по данным обращениям, а все подобные обращения имели место уже после обращения истцов с настоящим иском о взыскании задолженности.

Указанные обстоятельства, как правильно отметил суд первой инстанции, свидетельствует скорее о намерении Гонтарука М.В. уклониться от оплаты договора по согласованной цене, чем о введении его в заблуждении относительно цены и природы сделки.

В нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ истцом по встречному иску не доказано противоправное или недобросовестное поведение истцов по первоначальному иску при заключении договора.

Доказательств того, что цена долей ставилась сторонами в зависимости от рыночной и действительной стоимости доли, либо от иных экономических показателей, истцом по встречному иску в материалы дела представлены не были.

Кроме того, встречные исковые требования были заявлены истцом по встречному иску 24.09.2021, то есть за пределами исковой давности, о применении которой было заявлено истцами по первоначальному иску в споре, что на основании статей 196, 197, 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречных исковых требований.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении встречного иска.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно на них полагалась.

Правило "эстоппель" закреплено в пункте 3 статьи 432 ГК РФ, согласно которому сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Поскольку, как следует из материалов дела, Гонтарук М.В. осуществлял оплату по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Паксервис" от 08.07.2019, тем самым подтвердив действие указанного договора, последний не вправе ссылаться на его недействительность.

Доводы заявителя со ссылкой на приложенное к апелляционной жалобе новое доказательство по делу (объяснение от 07.02.2022), не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку указанный документ не был предметом исследования суда первой инстанции, в связи с чем в силу ст. 268 АПК РФ не может учитываться для целей проверки законности и обоснованности решения суда.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции и оценкой судом доказательств, что само по себе не может служить основанием для отмены правильного по существу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 января 2022 года по делу N А41-40270/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Э.С. Миришов