Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2022 г. N 18АП-635/22 по делу N А76-20820/2021

г. Челябинск

09 марта 2022 г.

Дело N А76-20820/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Бабиной О.Е., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола помощником судьи Новиковой К.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДСТ-Урал" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2021 по делу N А76-20820/2021.

В судебное заседание явился представитель:

истца - общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Агроснабсервис": Овсиенко Алексей Александрович (доверенность от 01.07.2019, срок действия 5 лет, личность удостоверена паспортом).

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроснабсервис" (далее - истец, ООО "ТД "Агроснабсервис") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ДСТ-Урал" (далее - ответчик, ООО "ДСТ-Урал") о взыскании 2 755 852 руб. 90 коп. задолженности по агентскому договору N 01-04/09/17 от 04.09.2017 (л.д. 3).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2021 по делу N А76-20820/2021 исковые требования удовлетворены.

Ответчик с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает на недоказанность факта оказания услуг со стороны истца и настаивает на пропуске срока исковой давности.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ответчик своих представителей не направил, в связи с чем заседание проведено в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "ТД "Агроснабсервис" и ООО "ДСТ-УРАЛ" подписан агентский договор N 01-04/09/17 от 04.09.2017 (далее - договор, л.д. 16-17).

В соответствии с п. 1.1. договора истец (агент) обязался осуществить действия по доставке покупателям спецтехники, поставляемой (изготавливаемой) ответчиком (принципалом), а также иные действия согласно пунктам 2.1.1-2.1.9 агентского договора, а ответчик обязался уплатить истцу согласованное агентское вознаграждение.

В силу пункта 3.1 агентского договора N 01-04/09/17 от 04.09.2017 обязательным условием выплаты агенту агентского вознаграждения и подтверждением факта оказания услуги агентом является подписание документов о передаче техники (акты приема-передачи, товарные накладные) и исполнение покупателем условий договора поставки, заключенного с принципалом, в части оплаты стоимости товара (п. 3.3. агентского договора).

Согласно пункту 3.2 агентского договора N 01-04/09/17 от 04.09.2017 размер вознаграждения согласовывается сторонами дополнительно в приложениях (спецификациях) к агентскому договору, являющихся его неотъемлемой частью.

В соответствии с пунктом 3.3 агентского договора N 01-04/09/17 от 04.09.2017 вознаграждение агенту выплачивается принципалом несколькими частями: 30% от общей суммы вознаграждения выплачивается в течении 5 (пяти) банковских дней с момента получения принципалом предоплаты от покупателя, 70% от суммы вознаграждения за каждую поставленную покупателю партию товара выплачивается в течении 5 (пяти) банковских дней с момента получения принципалом 100% оплаты за поставленную партию, после подписания акта приема-передачи.

Также 04.09.2021 истцом и ответчиком подписана спецификация N 1 к агентскому договору N 01-04/09/17 от 04.09.2017(л.д. 17 оборот).

Пунктом 1 данной спецификации сторонами согласовано агентское вознаграждение в сумме 12 482 794 руб. (в том числе НДС 18%) (сделка с ООО Спецнефтетранс, Товар - Бульдозер ТМ10.10Б ГСТ10 по договору поставки ДКП СНТ-780к17 от 31.08.2017 (спецификация 1).

Согласно пункту 2 спецификации N 1 отгрузка товара производится по адресу: г.Челябинск, ул. Героев Танкограда, 28п. Доставка покупателю товара обеспечивается агентом (Истцом) собственными силами и за свой счет: 13 ед. не позднее 30.11.2017, 4 ед. - не позднее 12.12.2017. Товар передается Агентом Покупателю на железнодорожном подъездном пути (тупике) АО ТЛК "ПИЖМА" (Код грузополучателя - 4558, ОКПО - 12878624) по адресу: Республика Коми, Сосногорское отделение Северной ЖД, станция Усинск, 288308 - "Склад Лизингополучателя".

Между истцом и ответчиком подписано дополнительное соглашение N 1 от 02.10.2017 к агентскому договору N 01-04/09/17 от 04.09.2017, которым стороны согласовали, что принципал обязуется передать агенту в счет уплаты второй части агентского вознаграждения (70%), подлежащей уплате согласно п. 3.3 агентского договора от 04.09.2017 г. N 01-04/09/17, для создания агентом консигнационного склада запасных частей в г. Усинске (п. 2.1.8 агентского договора) запасные части и комплектующие на общую сумму 2 884 634,40 руб. (л.д. 18).

Также между истцом и ответчиком подписано дополнительное соглашение N 2 от 03.10.2017 к агентскому договору N 01-04/09/17 от 04.09.2017, которым стороны установили, что в рамках исполнения обязанности по созданию консигнационного склада запасных частей в г. Усинске (п. 2.1.8 агентского договора) агентом обеспечено наличие на складе в г. Усинске запасных частей, комплектующих и эксплуатационных материалов на сумму 6 675 868 руб. (л.д. 19).

Также истцом представлены подписанные акты приема-передачи 17 бульдозеров:

1) от 23.11.2017 (бульдозер N 1561);

2) от 23.11.2017 (бульдозер N 1562);

3) от 02.12.2017 (бульдозер N 1563);

4) от 02.12.2017 (бульдозер N 1568);

5) от 25.12.2017 (бульдозер N 1569);

6) от 25.12.2017 (бульдозер N 1570);

7) от 05.12.2017 (бульдозер N 1573);

8) от 05.12.2017 (бульдозер N 1574);

9) от 25.12.2017 (бульдозер N 1576);

10) от 18.12.2017 (бульдозер N 1577);

11) от 25.12.2017 (бульдозер N 1578);

12) от 18.01.2018 (бульдозер N 1593);

13) от 18.01.2018 (бульдозер N 1594);

14) от 18.01.2018 (бульдозер N 1595);

15) от 18.01.2018 (бульдозер N 1596);

16) от 06.02.2018 (бульдозер N 1597);

17) от 06.02.2018 (бульдозер N 1598).

По результатам исполнения условий агентского договора N 01-04/09/17 от 04.09.2017 истцом и ответчиком подписаны акты о приемке выполненных работ (оказанных услуг) и отчеты агента на общую сумму 12 482 794 руб. (в том числе НДС 18%) (л.д. 20 оборот, 22, 23 оборот, 25; 26, 27):

1) Акт N 1214 от 11.12.2017, отчет агента от 08.12.2017 на сумму 4 405 692 руб. (в т.ч. НДС 18%);

2) Акт N 1234 от 18.12.2017, отчет агента от 18.12.2017 на сумму 734 282 руб. (в т.ч. НДС 18%);

3) Акт N 1278 от 26.12.2017, отчет агента от 25.12.2017 на сумму 2 202 846 руб. (в т.ч. НДС 18%);

4) Акт N 1280 от 27.12.2017, отчет агента от 27.12.2017 на сумму 734 282 руб. (в т.ч. НДС 18%);

5) Универсальный передаточный документ N 23 от 18.01.2018, отчет агента от 18.01.2018 на сумму 2 937 128 руб. (в т.ч. НДС 18%);

6) Универсальный передаточный документ N 81 от 06.02.2018, отчет агента от 06.02.2018 на сумму 1 468 564 руб. (в т.ч. НДС 18%).

Как следует из претензии ЗАО "Спецнефтетранс" N 151 от 14.03.2018, адресованной ответчику, и вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2018 по делу N А40-118076/18 (по исковому заявлению ЗАО "Спецнефтетранс" к ООО "ДСТ-Урал") бульдозеры в количестве 17 шт. по договору купли-продажи N СНТ-780к/17 от 31.08.2017 оплачены покупателем (ЗАО "Спецнефтетранс") Ответчику в полном объеме платежными поручениями:

1) N 1270 от 15.09.2017;

2) N 1452 от 16.10.2017.;

3) N 1488 от 19.10.2017;

4) N 1567 от 07.11.2017;

5) N 1568 от 07.11.2017;

6) N 1621 от 15.11.2017;

7) N 1653 от 20.11.2017;

8) N 1766 от 08.12.2017;

9) N 195 от 09.02.2018.

Таким образом, в соответствии с пунктом 3.3 агентского договора N 01-04/09/17 от 04.09.2017 г. полная уплата агентского вознаграждения должна была быть произведена Ответчику Истцу в течение 5 банковских дней со дня получения Ответчиком 100% оплаты за поставленные бульдозеры, то есть не позднее 16.02.2018.

Ответчиком уплачено истцу агентское вознаграждение платежными поручениями на общую сумму 5 839 292 руб. (в т.ч. НДС 18%):

1) N 8355 от 15.11.2017 на сумму 358 400 руб.;

2) N 8356 от 15.11.2017 на сумму 358 400 руб.;

3) N 8406 от 15.11.2017 на сумму 358 400 руб.;

4) N 8532 от 01.12.2017 на сумму 358 400 руб.;

5) N 8680 от 15.12.2017 на сумму 4 405 692 руб. (л.д. 28-30).

Во исполнение условий дополнительного соглашения N 1 от 02.10.2017 к агентскому договору N 01-04/09/17 от 04.09.2017. Ответчик передал Истцу в счет уплаты агентского вознаграждения запасные части на общую сумму 2 057 549 руб.:

1) универсальный передаточный документ N 12 от 01.02.2018 на сумму 1 254 834 руб. (в т.ч. НДС 18%);

2) универсальный передаточный документ N 53 от 03.04.2018 на сумму 802 715 руб. (в т.ч. НДС 18%).

Кроме того, истцом представлен акт о зачете встречных требований N 103 от 29.06.2018 г. (л.д. 33).

Ответчик письмом N 18/06/18-01 от 18.06.2018, направленным в адрес Истца, признал наличие задолженности перед Истцом по договору N 01-04/09/17 в сумме 2 755 852 руб. 90 коп., потребовал от Истца возмещения убытков, а также заявил о зачете на сумму 2 755 852 руб. 90 коп. (л.д. 34).

Истец, не согласившись с изложенным в письме N 18/06/18-01 от 18.06.2018 требованием ответчика, письмом N 302 от 04.07.2018 требования ответчика отклонил (л.дю. 13).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с исковым заявлением в суд.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между сторонами сложились отношения, регулируемые положениями главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (агентирование).

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

При этом, по общему правилу статьи 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, применимы нормы о договорах комиссии и поручения.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, надлежащее выполнение истцом принятых на себя обязательств по агентскому договору N 01-04/09/17 от 04.09.2017 подтверждается подписанными истцом и ответчиком актами о приемке выполненных работ (оказанных услуг) и отчетами агента.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в материалы дела не представлено доказательств ненадлежащего оказания истцом услуг.

С учетом осуществленной ответчиком частичной оплаты агентского вознаграждения, передачи запасных частей и произведенного зачета, суд первой инстанции установил верно, что сумма задолженности ответчика перед истцом по агентскому договору N 01-04/09/17 от 04.09.2017 составляет 2 755 852 руб. 90 коп. в связи с чем обоснованно удовлетворил исковые требования.

Довод апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется судебной коллегией по следующим основаниям.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

В соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил верно, что в письме от 18.06.2018 N 18/06/18-01 ответчик сообщил истцу: "ООО "ДСТ-УРАЛ" имеет задолженность перед ООО "ТД "Агроснабсервис" по договору N 01-04/09/17 в сумме 2 755 852 руб. 90 коп.", а также заявил о проведении зачета в одностороннем порядке на сумму 2 755 852 руб. 90 коп.

При этом истец письмом N 302 от 04.07.2018 заявление ответчика о зачете отклонил.

При рассмотрении настоящего дела ответчик возражений против доводов истца в части отклонения зачета однородных требований не представил.

С учетом изложенного, из содержания письма от 18.06.2018 N 18/06/18-01 прямо следует признание ответчиком наличия долга перед истцом.

В свою очередь, признание долга ответчиком является основанием для перерыва течения срока исковой давности, и срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности по агентскому договору N 01-04/09/17 от 04.09.2017 начал течь заново с 19.06.2018.

Исковое заявление было предъявлено истцом 17.06.2021, то есть в пределах установленного срока исковой давности.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции установлены правильно, нарушение норм материального и процессуального права, повлекшее вынесение незаконного решения, судом не допущено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подателя апелляционной жалобы по уплате государственной пошлины относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2021 по делу N А76-20820/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДСТ-Урал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

О.Е. Бабина С.А. Карпусенко