Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2022 г. N 09АП-4901/22 по делу N А40-206031/2021

г. Москва

09 марта 2022 г.

Дело N А40-206031/21

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.Р. Валиева,

судей: О.О. Петровой, Е.А. Сазоновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гергоковой Ф.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "РНК-СТРОЙ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 декабря 2021 года по делу N А40-206031/21, принятое судьей Ивановой Е.В.,

по иску ООО "Рнк-Строй"

к ООО "Фламинго", ООО "Армалекс Групп"

о признании,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Рнк-Строй" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Фламинго", ООО "Армалекс Групп" о признании недействительным Договораа уступки права требования N 01 от 11.11.2020 года заключенный между ООО "Фламинго" ИНН 7733299360 и ООО "Армалекс ГРУПП" ИНН 7811646623.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 декабря 2021 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с решением суда первой инстанции.

Ответчик ООО "Фламинго" не представил отзыв.

Ответчик ООО "Армалекс Групп" не представил отзыв.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

ООО "Фламинго" ИНН 7733299360 обратилось с иском к ООО "РНК-Строй" ИНН 6829040976 о взыскании денежных средств в сумме 3 459 963 рубля.

ООО "РНК-Строй" с исковыми требованиями не согласилось, так как с выше указанной организацией спорную сделку не заключало.

ООО "Фламинго" работы в 2018 году для ООО "РНК-Строй" не выполняло.

По мнению Истца, представленные в суд документы сфальсифицированы, о чем в рамках рассмотрения дела N А40-95545/19-19-822 подано заявление.

В первом квартале 2021 года ООО "РНК-строй" получило письмо-уведомление о совершении между ООО "Фламинго" (истцом) и ООО "Армалекс Групп" (ИНН 7811646623) сделки по уступке права требования задолженности, взыскиваемой в рамках настоящего дела.

ООО "РНК-Строй" направило в ООО "Армалекс ГРУПП" запрос (уведомление) о необходимости предоставления полного пакета документов, в том числе договора уступки права требования, документов об оплате указанного договора. Также ООО "Армалекс Групп" было уведомлено о том, что задолженности фактически нет, а представленные в суд документы сфальсифицированы.

В ответ на запрос ООО "Армалекс ГРУПП" представило договор уступки права требования, который, по мнению ООО "РНК-Строй", является притворной сделкой. Из содержания договора следует, что ООО "Армалекс ГРУПП" не приобрело право требовать задолженность, а взяло на себя обязательство по взысканию задолженности, по результатам проведения работы оно получает вознаграждение. Это подтверждается и информацией о деятельности ООО "Армалекс ГРУПП", которое оказывает услуги по взысканию задолженности. Все расчеты по договору возникают только по результату рассмотрения АС города Москвы дела А40-95545/2019 и по результатам рассмотрения дела и вынесенного решения по делу производятся расчеты по договору в процентном соотношении, фактически в случае положительного результата по делу ООО "Армалекс Групп" получает вознаграждение в размере 50% от результата.

Истец указывает, что предметом договора является передача прав по делу N А40-9595545/2019-19-822. Тогда как до момента завершения рассмотрения дела передаваться могут только права, вытекающие из сделки. Что, по мнению Истца, доказывает в свою очередь, что договором уступки права требования стороны прикрыли фактически сделку по оказанию юридических услуг. И в рамках дела N А40-95545/2019 ООО "Армалекс ГРУПП" не является правопреемником, а может действовать только на основании доверенности. При этом Истец считает, что в рамках дела А40-95545/2019 суд не делал вывод о достоверности и действительности договора цессии, вопреки фактическим обстоятельствам, судом в решении указано, что возражений по замене истца не поступало, что не соответствует действительности. Судом не выносилось отдельное определение о замене истца, в связи с чем Ответчик был лишен возможности оспаривать сам факт замены стороны.

Таким образом, по мнению Истца, оспариваемый Договор уступки требования является притворной сделкой.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что между Обществом с ограниченной ответственностью "Фламинго" и Обществом с ограниченной ответственностью "Армалекс Групп" заключён договор уступки прав требования от 11.12.2020 г. N 01, согласно которому к ООО "Армалекс Групп" перешло право требования суммы долга.

Согласно пункту 2.1. указанного договора стоимость уступаемых по настоящему договору прав требования осуществляется после взыскания задолженности по исполнительному документу, в случае удовлетворения требований ООО "Фламинго" к ООО "РНК-Строй" по делуА40-95545/2019.

Согласно пункту 2.2. Оплата Цессионарием производится в процентном соотношении от суммы взыскания в размере 50(пятьдесят) процентов от фактически взысканной суммы задолженности. А именно, 50 (пятьдесят) процентов от фактически поступивших денежных средств на основании исполнительного листа, выданного по делу А40-95545/2019.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно приведенным нормам права сделка уступки требования является недействительной в случае ее совершения в отношении заведомо несуществующего предмета, что может быть связано с пороками основания возникновения такого требования, а именно, основная сделка - ничтожная сделка либо признанная недействительной судом оспоримая сделка, а также действиями цедента и должника до совершения уступки, в частности, предшествующая уступка, зачет встречных требований любой из сторон, новация обязательства и т.п. Сделка уступки требования при этом является недействительной как заключенная в отношении заведомо не существующего предмета.

Договор уступки содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, является возмездной сделкой, условиями договора определимо обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Судом не установлено наличия пороков основания возникновения переданного цессионарию права требования.

В обоснование недействительности оспариваемого договора как сделки совершенной с целью прикрыть другую сделку истец указывал на то, что фактически заключен договор оказания услуг.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал направленность воли сторон договора цессии на достижение других правовых последствий и прикрытие иной воли участников сделки.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Анализ условий оспариваемого договора также не позволяет считать его безвозмездным.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ) - пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ".

Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума следует, что в случае признания сделки недействительной в связи с притворностью суду необходимо установить действительную волю сторон, выяснить фактические отношения между сторонами, а также намерения каждой стороны. При этом следует учесть, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил, с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

В рассматриваемом случае, анализ представленных в материалы дела доказательств не позволяет сделать вывод о притворности договора уступки прав требований, заключенного между Ответчиками.

Таким образом, изучив заявленные доводы, суд апелляционной инстанции не может с ними согласиться ввиду их не обоснованности.

Заявленное ходатайство представляет собой несогласие с процессуальным правопреемством, проведенным в деле А40-95545/19.

Таким образом, суд первой инстанции верно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 декабря 2021 года по делу N А40-206031/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

О.О. Петрова Е.А. Сазонова