Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2022 г. N 11АП-20496/21 по делу N А55-36714/2019

г. Самара

09 марта 2022 г.

дело N А55-36714/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 марта 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Буртасовой О.И., Барковской О.В

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якушовой Н.С.,

с участием представителя общества с ограниченной ответственностью "Копатель" Юрзина П.Н. по доверенности от 10.01.02022, диплом,

от общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Альянс" представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Альянс" на решение Арбитражного суда Самарской области от 28 октября 2021 года по делу N А55-36714/2019 (судья Шаруева Н.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Копатель" (ОГРН 1117321000037, ИНН 4321316721) к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Альянс" (ОГРН 1126372000347, ИНН 6372020336) о признании сделок недействительными

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Копатель" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Альянс" (далее - ответчик) о признании недействительными ничтожными договоров на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности от 01.03.2016 и от 01.01.2017, заключенных между истцом и ответчиком.

Решением от 25.06.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.02.2021 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При этом, суд кассационной инстанции указал, что суды первой и второй инстанций необоснованно сделали выводы на основании решения по делу N А55-32813/2018, которое принято в порядке упрощенного производства.

Судами не дана оценка доводам заказчика об оформлении договоров при наличии признаков недобросовестного поведения сторон, на что было указано в исковом заявлении.

Также не обоснованы выводы судов о пропуске срока исковой давности.

Кроме того, представленные в материалы дела оспариваемые договоры от 01.03.2016 и от 01.01.2017, как и акты приёма-передачи выполненных услуг со стороны заказчика не подписаны, в связи с чем, судам вне зависимости от доводов заказчика необходимо дать оценку договорам на предмет заключённости.

Так же судам надо дать оценку тому обстоятельству, что исполнительный лист по делу А55-32813/2018 получен по доверенности, выданной исполнителем, Павловым А.В. являвшимся на момент оформления договоров единоличным исполнительным органом заказчика.

Решением от 28.10.2021 заявленные требования удовлетворены, договоры на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности заключенные между ООО "Копатель" и ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Альянс" признаны недействительными.

С ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Альянс" в пользу ООО "Копатель" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.

Ответчик не согласился с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что сделки были реальными, поскольку директором истца Санатулловым Ф.В. произведена оплата задолженности, что является признанием долга и основанием для отказа в заявленных требованиях.

Кроме того, из обстоятельств дела следует, что Санатуллов Ф.В. за период с 04.04.2018 по 04.08.2021 не принимал никакого участия в хозяйственной деятельности общества, не платил налоги, его деятельность сводилась лишь к выводу имущества и получении прибыли. Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе.

Представитель истца отклонил жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ответчика надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом истца, выслушав его представителя, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Из обстоятельств дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2019 по делу N А55-32813/2018 с ООО "Копатель" в пользу ООО СХП "Альянс" взыскана задолженность в размере 500 000 руб. по договорам на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности от 01.03.2016 и от 01.01.2017.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2017 по делу N А72-9755/2017 признаны недействительными записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N2 по Ульяновской области в едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО " Копатель", в том числе, запись в едином государственном реестре юридических лиц от 24.02.2015 о принятии Павлова А.В. в участники ООО "Копатель" и назначении Павлова А.В. руководителем постоянно действующего органа ООО "Копатель".

По делу N А72-9755/2017 судом установлен факт предоставления Павловым А.В. в регистрирующий орган документов, содержащих поддельные подписи единственного участника и единоличного исполнительного органа ООО "Копатель" Санатуллова Ф.В.

Истец считает договоры на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности от 01.03.2016 и от 01.01.2017 ничтожными сделками на основании пунктов 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, истец указал, что совершенные сделки являются мнимыми, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия. Услуги по договорам не оказывались и намерения их оказывать у сторон не имелось, единственной целью заключения договоров была безвозмездная передача имущества ООО "Копатель" в пользу ответчика, что прямо запрещено законом. У истца отсутствуют сведения о действительном совершении указанной сделки, в том числе о встречном предоставлении со стороны ответчика по ней, а также отсутствует и сам договор.

Признавая заявленные требования обоснованными, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку. Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судом установлено, что из содержания спорных договоров от 01.03.2016 и от 01.01.2017 следует, что исполнитель - ООО СХП "Альянс" обязался осуществлять информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности: разработка рекомендаций по производству сельскохозяйственной продукции для предприятия, агрохимический анализ почвы, анализ финансово-хозяйственной деятельности организации, консультирование по вопросам проведения торгов и котировок; разработка технологической карты производства сельскохозяйственной продукции и т.д.

Согласно пункту 3.1 договора за услуги заказчик оплачивает исполнителю 25 000 руб. в месяц. Оплата производится после подписания акта об оказании услуг, который подписывается сторонами не позднее 05 числа месяца, следующего за месяцем обслуживания.

В связи с неисполнением заказчиком условий договора ООО СХП " Альянс" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с ООО "Копатель" задолженности за оказанные услуги по договорам от 01.03.2016 и от 01.01.2017 в размере 500 000 руб.

Из представленных в обоснование заявленных требований по делу А55-32813/2018 копий договоров от 01.03.2016 и от 01.01.2017 и актов оказанных услуг следует, что они не директором Павловым А. В.

Суд первой инстанции неоднократно предлагал ответчику представить подлинные договоры от 01.03.2016 и 01.01.2017, акты оказанных услуг, универсальные передаточные документы или иные доказательства его исполнения, однако такие документы ответчиком представлены не были со ссылкой на отсутствие необходимости хранить их в связи с оплатой задолженности.

Выполняя указание суда кассационной инстанции, суд первой инстанции проверил спорные договоры на предмет заключенности.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 1,2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статьям 158, 160 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункты 2 и 3 статьи 434 ГК РФ).

Судом установлено, что спорные договоры истцом (заказчиком) не подписаны, а материалами дела не подтверждено согласование сторонами существенных условий договоров, направление односторонних актов оказанных услуг в отсутствие подписанного договора, не подтверждает фактическое исполнение договора.

Поскольку договоры от 01.03.2016 и 01.01.2017 на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности не были подписаны заказчиком, обратное ответчиком не доказано, то такой договор не влечет юридических последствий, не может являться основанием для возникновения взаимных обязательств для указанных в нем сторон, в связи с чем, является незаключенным.

Кроме того, данные бухгалтерской отчетности ООО "Копатель" (которая в спорный период подавалась Павловым А.В.) опровергают наличие обязательств. По состоянию на конец 2017 год общая кредиторская задолженность ООО "Копатель" составляет 84 000 руб. и полностью совпадает с кредиторской задолженностью на конец 2016 года.

Отсутствие первичных бухгалтерских документов (не предоставленных ответчиком в подтверждение факта оказания услуг) в совокупности с отсутствием данных о задолженности в бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Копатель" является доказательством отсутствия фактов оказания услуг.

Ответчик, указывая на исполнение договоров, не представил конкретные документы, которые были составлены в процессе исполнения обязательств по договорам помимо актов об оказании услуг.

На запросы суда в налоговый орган о предоставлении сведений относительно отражения в бухгалтерской и налоговой отчетности операций по исполнению обязательств по договорам от 01.03.2016 и от 01.01.20107 и актам об оказании услуг, информация об отражении таких данных суду не представлена.

Между тем, причины отсутствия отражения оказанных услуг в бухгалтерской отчетности, полученной из открытых источников, тем более, что именно эти услуги оказывало ООО СХП "Альянс", не указаны.

Кроме того, основным доходом ООО "Копатель" являлась сдача земельного участка в аренду. Из договора от 04.03.2011 аренды земельного участка, принадлежащего ООО "Копатель", следует, что ежемесячная плата составляет 218 398,96 руб.

Суд правильно указал, что при таких обстоятельствах необходимость заключения договора на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности отсутствовала, так как сельскохозяйственную деятельность ООО "Кропатель" не вело.

Кроме того, представителем ООО СХП "Альянс" в деле о взыскании А55- 32813/2018 (при выдаче исполнительного листа) был сам Павлов А.В., чья подпись должна была стоять в спорных договорах в графе "заказчик", что подтверждено копией соответствующей доверенности из материалов указанного дела, что также ставит под сомнение факт оказания услуг по спорным договорам.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доказательства реального исполнения обязательств по договорам от 01.03.2016 и 01.01.2017 на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности в материалы дела не представлены.

Выполняя указание суда кассационной инстанции, суд первой инстанции повторно проверил вопрос о применении срока исковой давности. Суд учел, что сведения о факте заключения и исполнения сделки не отражены в отчетности ООО "Копатель", следовательно, у Санатуллова Ф.В. (директор ООО "Копатель") не имелось возможности узнать о наличии такой сделки прежде обращения ООО СХП "Альянс" с требованием об оплате задолженности.

Поскольку досудебная претензия получена ООО "Копатель" 16.07.2018, Санатуллов Ф.В. мог узнать о существовании договоров от 01.03.2016 и 01.01.2017 именно с этой даты. Учитывая, что истец обратился в суд с иском 26.11.219, срок исковой давности предусмотренный статьей 181 ГК РФ, истцом не пропущен.

На основании изложенного, требование ООО "Копатель" о признании недействительными ничтожными сделок - договоров на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности судом первой инстанции признано обоснованным.

Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются как необоснованные.

Фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно.

В материалы дела не представлены достаточные и достоверные доказательства подтверждающие оказание услуг по спорным договорам.

Данные бухгалтерской отчетности ООО "Копатель" (которая в спорный период подавалась директором Павловым А. В.) опровергают наличие обязательств по договорам.

По состоянию на конец 2017 общая кредиторская задолженность ООО "Копатель" составляет 84 тыс. рублей и полностью совпадала с кредиторской задолженностью на конец 2016 года. Отсутствие первичных бухгалтерских документов (не предоставленных ответчиком в подтверждение факта оказания услуг) в совокупности с отсутствием данных о задолженности в бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Копатель" является прямым доказательством отсутствия фактов оказания услуг.

Представителем ООО СХП "Альянс" в деле о взыскании (при выдаче исполнительного листа) был сам Павлов А.В.

Из отзыва истца на апелляционную жалобу следует, что в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности за аналогичный период (2016-2017 гг.) с суммой 480 000 руб. обратилось также ООО "Содействие" (дело N А55-11465/2018).

Обстоятельства обоих дел являются тождественными, несмотря на формальную независимость двух лиц, по обоим делам ответчики не предоставляют оригиналы документов (договоров и актов), представителем обоих ответчиков являлась Прохоренкова - постоянный представитель Павлова А.В. Договор с ООО "Содействие" так же признан ничтожным в деле А55-36709/2019.

Никакой необходимости в оказании услуг, содержащихся в спорных договорах у ООО "Копатель" не было, так как оно не осуществляло сельскохозяйственное производство. Вся его деятельность состояла в предоставлении одного земельного участка, принадлежащего ему на праве собственности, в аренду одному и тому же лицу -ООО "Ульяновское Карьероуправление" и получении ежемесячной арендной платы в сумме 218 398,96 руб., что подтверждено представленными в материалы дела доказательствами.

Судом установлено, что договоры со стороны истца не подписаны. Оригиналы договоров, акты оказанных услуг, универсальные передаточные документы или иные доказательства его исполнения ответчиком не представлены.

Ссылка ответчика на частичную оплату задолженности по договорам директором истца Санатулловым Ф.В. в данном случае не является одобрением сделки, поскольку указанные договоры являются недействительными сделками.

Таким образом, ответчиком не доказано намерение исполнить спорные договоры создать сделкам соответствующие правовые последствия, заключенные договоры стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались, правовые последствия, предусмотренные заключенными сделками, не возникли.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 28 октября 2021 года по делу N А55-36714/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Альянс" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

О.И. Буртасова О.В. Барковская