Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2022 г. N 13АП-43710/21 по делу N А56-112270/2019

г. Санкт-Петербург

09 марта 2022 г.

Дело N А56-112270/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Янбиковой Л.И.,

при участии:

от ООО "Линия чудес": представитель Стабников Л.Л., по доверенности от 01.09.2021;

от конкурсного управляющего Падве А.Н.: представитель Симонова А.В., по доверенности от 12.10.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-43710/2021) ООО "Линия чудес" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2021 по делу N А56-112270/2019/сд.3, принятое по заявлению конкурсного управляющего Падве А.Н. к ООО "Линия чудес" об оспаривании сделки должника в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "РАЙФ СИТИ" (адрес: 188643, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Христиновский просп., д. 91, ИНН 4703131389, ОГРН 1154703002300),

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании ООО "Райф Сити" (далее - Общество, должник) несостоятельным (банкротом), которое было принято к производству суда определением от 23.10.2019.

Определением арбитражного суда от 18.05.2020 (резолютивная часть) заявление Банка признано обоснованным; в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Павлова Елена Александровна.

Решением арбитражного суда от 13.04.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Падве Анна Николаевна (далее - Падве А.Н.).

Конкурсный управляющий Падве А.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением, впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделкой договора аренды от 01.11.2020 N 0022-15, заключенного между должником и ООО "Линия чудес" (далее - ответчик), а также о применении последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 24 691 665,70 рублей.

Также конкурсным управляющим Падве А.Н. заявлено требование об обязании ООО "Линия чудес" передать ей всю техническую и договорную документацию на нежилое 3-х этажное здание магазина общей площадью 1775,2 м., расположенное по адресу: Всеволожск, проспект Христиновский, дом 91 (кадастровый номер 47:07:1301128:108), в том числе на газовое оборудование, инженерные коммуникации, системы и оборудование (вентиляции, центральное отопление, электроснабжение, теплоснабжение, водоснабжение и канализация), а также на противопожарную систему.

Определением арбитражного суда от 04.12.2021 заявленные требования удовлетворены частично: признан недействительной сделкой договор аренды нежилого помещения N 0022-15 от 01.11.2020, заключенный между должником и ООО "Линия чудес"; в порядке применения последствий недействительности указанной сделки с ООО "Линия чудес" в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в размере 24 691 665,70 рублей. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Линия чудес" подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя жалобу неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права, в частности - заявитель указывает, что судом к рассмотрению были приняты уточенные требования управляющего, которые не были направлены в адрес ООО "Линия чудес", а кроме того, судом было завершено рассмотрение обособленного спора до получения и оценки истребованных доказательств по делу - выписки по расчетному счету ООО "Линия чудес", открытому в ПАО "Банк ФК Открытие".

Также ответчик указывает на недоказанность конкурсным управляющим всех условий для признания сделки недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Податель жалобы полагает, что поскольку ООО "Линия чудес" заключило договор аренды по рыночной ставке арендной платы и производило исполнение данного договора (доказательства чему были приложены в приложении N 2 к отзыву), то неравноценность встречного предоставления по сделке отсутствует.

По мнению апеллянта, сопоставление ставок арендной платы по оспариваемому договору и по ранее заключенным должником договорам аренды отдельных помещений некорректно и не может являться доказательством неравноценности встречного предоставления по оспариваемому договору, так как данные сделки не являются аналогичными (стоимость аренды всего здания не аналогична стоимости аренды отдельных помещений в нем), при том, что иных доказательств нерыночности установленного договором аренды размера арендной платы конкурсным управляющим не представлено.

Кроме того, как полагает ответчик, заключением оспариваемого договора не причинен вред имущественным права кредиторов, напротив, такой вред был причинен самим конкурсным управляющим ввиду его отказа от договора, при том, что его дальнейшее исполнение позволило бы должнику получать доход от сдачи в аренду имущества должника.

В этой связи, по мнению подателя жалобы, поскольку оспариваемой сделкой не причинен вред имущественным права кредиторов, предполагаемая судом аффилированность должника и арендатора в данном случае не имеет правового значения; в то же время, ответчик не согласен с выводом суда об аффилированности ООО "Линия чудес" с должником.

Помимо этого, апеллянт не согласен с выводами суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки ввиду того, что, по его мнению, сумма, подлежащая взысканию с ответчика в конкурсную массу должника, определена судом без учета произведенной ООО "Линия чудес" оплаты по договору аренды, а также без учета невозможности включения в нее суммы НДС. Также податель жалобы полагает, что указанная сумма неправомерно определена исходя из произвольно и безосновательно определенной конкурсным управляющим ставки арендной платы в размере 2 362 791,20 руб. в месяц, поскольку указанная ставка арендной платы не является договорной и/или рыночной, а определена исходя из ставок по договорам аренды отдельных помещений в здании, что не сопоставимо со ставкой арендной платы при аренде всего здания, а кроме того, указанная ставка и полученная исходя из нее сумма ко взысканию существенно превышают совокупную сумму арендной платы по заключенным ООО "Линия чудес" договорам субаренды отдельных помещений в арендуемом здании.

Таким образом, ответчик считает, что рыночная стоимость арендной платы может быть установлена только путем назначения судом экспертизы по вопросу ее определения.

В этой связи ООО "Линия чудес" в апелляционной жалобе заявлено ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы в целях определения рыночной стоимости арендной платы за аренду здания площадью 1 775,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Всеволожск, Христиновский пр., д.91, со ссылкой на то, что ответчик не имел возможности заявить указанное ходатайство в суде первой инстанции ввиду необоснованного отказа суда в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

Также в апелляционной жалобе содержится ходатайство о приостановлении производства по настоящему обособленному спору N А56-112270/2019/сд.3 до вступления в законную силу решения арбитражного суда от 20.09.2021 по делу N А56-38644/2021, которым ООО "Линия чудес" было отказано в признании недействительным уведомления конкурсного управляющего ООО "РАЙФ СИТИ" об отказе от договора аренды, и которое в настоящее время обжалуется ООО "Линия чудес" в апелляционном порядке. При этом, ответчик сослался на то, что заявленное им в суде первой инстанции аналогичное ходатайство не было рассмотрено судом.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Линия чудес" поддержал доводы апелляционной жалобы, а также ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы. При этом, от ходатайства о приостановлении производства по настоящему обособленному спору N А56-112270/2019/сд.3 до вступления в законную силу решения арбитражного суда от 20.09.2021 по делу N А56-38644/2021 ответчик отказался ввиду того, что постановлением апелляционной инстанции от 03.03.2022 решение арбитражного суда от 20.09.2021 по делу N А56-38644/2021 оставлено в силе.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы.

Апелляционный суд в порядке статьи 82 АПК РФ протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении судебной оценочной экспертизы, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств; также суд учитывает, что в суде первой инстанции такое ходатайство ответчиком не заявлялось, и ответчик не обосновал невозможность заявить такое ходатайство своевременно, при том, что настоящий спор находился на рассмотрении суда в период с 15.07.2021 по 18.11.2021.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 14.05.2020 между ООО "РАЙФ СИТИ" (собственником имущества) и ООО "Электро-Мир" (ИНН 7810842329) был заключен договор аренды ДСА-14/20, по условиям которого ООО "РАЙФ СИТИ" передало во временное пользование ООО "Электро-Мир" помещение общей площадью 147,5 кв.м., находящееся на втором этаже нежилого 3-х этажного здания магазина общей площадью 1775,2 кв.м., и расположенное по адресу: Всеволожск, проспект Христиновский, дом 91 (кадастровый номер 47:07:1301128:108), на условиях ежемесячной постоянной величины арендной платы в размере 162 580 рублей и переменной части арендной платы в размере фактически понесенных затрат на обеспечение электроснабжения, теплоснабжения, водоснабжения и водоотведения.

30.11.2020 между ООО "РАЙФ СИТИ" и ООО "Электро-Мир" подписано соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения ДСА-14/20 от 14.05.2020.

В последующем - 01.12.2020 между ООО "Линия Чудес" и ООО "Электро-Мир" был заключен договор субаренды нежилого помещения N ДА 03/20, по условиям которого ООО "Электро-Мир" во временное пользование переданы те же помещения и на тех же условиях арендной платы, что существовали в рамках договора аренды от 14.05.2020 N ДСА-14/20, заключенного ранее между ООО "РАЙФ СИТИ" (собственником имущества) и ООО "Электро-Мир", то есть с размером постоянной арендной платы в сумме 162 580 рублей за аренду 147.8 кв.м. или с размером арендной платы, равной 1100 рублей за 1 кв.м., арендуемой площади.

Размер арендной платы в рамках договора аренды нежилого помещения N 0022-15 от 01.11.2020, заключенного между ООО "РАЙФ СИТИ" и ООО "Линия Чудес", составил 1 482 000 рублей в месяц за аренду всего здания общей площадью 1775.2 кв.м., что равняется 834, 84 руб. за аренду 1 кв.м. помещения в месяц.

Кроме того, как указал конкурсный управляющий, ему также стало известно, что ООО "Линия чудес" были заключены следующие договоры субаренды со следующими организациями:

- с ООО "Союз Святого Иоанна Воина" - договор субаренды нежилого помещения N 2147-СА от 01.12.2020 сроком действия на 4 года, согласно которому размер постоянной арендной платы составил 555 660 руб. в месяц за аренду 420 м кв., т.е. 1 323 рублей за 1 кв.м. арендуемой площади в месяц;

- с ИП Давранов Вадим Сергеевич - договор субаренды нежилого помещения N ДА 04/20 от 01.12.2020 сроком действия до 31.10.2021, согласно которому размер постоянной арендной платы составлял 63 270 рублей в месяц за аренду 40,3 кв.м., т.е. 1 570 рублей за 1 кв.м. арендуемой плошали в месяц;

- с ООО "НАТА-ГРУПП" - договор субаренды нежилого помещения от 23.11.2020 N ДА-02/20 сроком действия с 23.11.2020 по 22.11.2025 (номер государственной регистрации 47:07:1301128:108-47/053/2020-53 от 10.12.2020). Договор не представлен; арендная плата производилась на счет ООО "Линия чудес", в адрес должника денежные средства не поступали;

- с ООО "ПЕРВАЯ АПТЕКА" - договор субаренды нежилого помещения от 23.11.2020 N ДА-01/20 сроком действия с 23.11.2020 по 22.11.2025 (номер государственной регистрации 47:07:1301128:108-47/053/2020-51 от 10.12.2020).

Таким образом, исходя из имеющейся в распоряжении конкурсного управляющего документации, средний размер арендной платы составил 1331,00 руб. за 1 кв.м. в месяц.

Учитывая данные обстоятельства, исходя из фактической стоимости арендной ставки, стоимость аренды в месяц, по мнению конкурсного управляющего, фактически должна составлять 2 362 791,20 руб.

Из анализа банковских выписок установлено, что ООО "Линия чудес" в период проведения в отношении должника процедуры наблюдения в счет оплаты спорного договора были осуществлены следующие платежи в пользу ООО "РАЙФ СИТИ" на общую сумму 590 200,00 руб.:

- 161 000 руб. на счет N 40702810403000050477, открытый в Филиале "Северная столица" АО "Райффайзенбанк" в г. Санкт-Петербург (основание платежа - оплата по Дог. 0022-15 от 01.11.20г за услуги), что подтверждается платежным поручением N 119 от 02.12.2020;

- 90 000 руб. на счет N 407028 10403000050477, открытый в Филиале "Северная столица" АО "Райффайзенбанк" в г. Санкт-Петербург (основание платежа - оплата по Дог. 0022-15 от 01.11 20: за услуги), что подтверждается платежным поручением N 1 от 08.12,2020;

- 30 000 руб. на счет N 40702810403000050477, открытый в Филиале "Северная столица" АО "Райффайзенбанк" в г. Санкт-Петербург (основание платежа - оплата по Дог. 0022-15 от 01.11.20г за услуги), что подтверждается платежным поручением N 125 от 17.12.2020;

- 106 000 руб. на счет N 40702810403000050477, открытый в Филиале "Северная столица" АО "Райффайзенбанк" в г. Санкт-Петербург (основание платежа - оплата по Дог. 0022-15 от 01.11.20г за услуги), что подтверждается платежным поручением N 5 от 22.12.2020;

- 11 700 руб. на счет N 40702810403000050477, открытый в Филиале "Северная столица" АО "Райффайзенбанк" в г. Санкт-Петербург (основание платежа - оплата по Дог. 0022-15 от 01.1.1 20г за услуги), что подтверждается платежным поручением N 7 от 15.01 2021;

- 45 000 руб. на счет N 40702810403000050477, открытый в.Филиале "Северная столица" АО "Райффайзенбанк" в г. Санкт-Петербург (основание платежа - оплата по Дог. 0022-15 от 01.31 20г- за услуги), что подтверждается платежным поручением N 9 от 25.01.2021;

- 42 500 руб. на счет N 407028 10403000050477, открытый в Филиале "Северная столица" АО "Райффайзенбанк" в г. Санкт-Петербург (основание платежа - оплата по Дог. 0022-15 от 01.11.20г за услуги), что подтверждается платежным поручением N 13 от 03.02.2021;

- 24 000 руб. на счет N 407028 10403000050477, открытый в Филиале "Северная столица" АО "Райффайзенбанк" в г. Санкт-Петербург (основание платежа. - оплата по Дог. 0022-15 от 01.11 20г за услуги), что подтверждается платежным поручением N 17 от 17.02.2021;

- 80 000 руб. на счет N 407028 10403000050477, открытый в Филиале "Северная столица" АО "Райффайзенбанк" в г. Санкт-Петербург (основание платежа - оплата по Дог. 0022-15 от 01.11.20г за услуги), что подтверждается платежным поручением N 24 от 12.03.2021.

Вместе с тем, указанными денежными средствами в период наблюдения распорядилась бывший генеральный директор ООО "РАЙФ СИТИ" Арустауян Аршалуйс Суреновна без согласования с временным управляющим и залоговым кредитором ПАО Сбербанк.

При этом, 21.09.2021 представителем ООО "Линия Чудес" Арустамян Кареном Валерики (сыном бывшего руководителя и учредителя ООО "РАЙФ СИТИ"), действующим на основании выданной ему ООО "Линия чудес" нотариально заверенной доверенности, были переданы конкурсному управляющему ключи от нежилого 3-х этажного здания - магазина общей площадью 1775,2 кв.м., расположенного по адресу: Всеволожск, пр-т Христиновский, д. 91.

Указанный факт, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о том, что в течение указанного времени бывшее руководство должника и его аффилированные лица продолжали владеть, пользоваться и извлекать доходы от имущества ООО "РАЙФ СИТИ" в обход конкурсной массы; стоимость за пользование зданием за период с 01.11.2020 по 21.09.2021, по утверждению управляющего, должна была составлять 25 281 865,70 руб., а сумма изъятых из оборота ООО "РАЙФ СИТИ" денежных средств составила 24 691 665,70 руб., с учетом выявленных по выписке по счету должника платежей со стороны ООО "Линия Чудес" по спорному договору.

Также, 21.04.2021 почтовым отправлением с почтовым идентификатором 19600639564584 в адрес ООО "Линия Чудес" конкурсным управляющим ООО "РАЙФ СИТИ" направлен отказ от исполнения договора аренды нежилого помещения N 0022-15 от 01.11.2020, заключенного между ООО "РАЙФ СИТИ" и ООО "Линия Чудес".

ООО "Линия чудес" обжаловало указанный отказ от 21.04.2021 от исполнения договора аренды нежилого помещения N 0022-15 от 01.11.2020 в судебном порядке.

Решением арбитражного суда от 20.09.2021 по делу N А56-38644/2021, впоследствии оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.03.2022, в удовлетворении требований ООО "Линия чудес" было отказано.

В этой связи, конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, указав, что оспариваемая сделка имеет признаки недействительности, поскольку совершена при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов. Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка совершена в пользу аффилированного с должником лица.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии условий для частичного удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Также в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При этом, как следует из пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из пункта 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Кроме того, согласно пункту 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

В данном случае, как установлено судом, дело о банкротстве в отношении должника возбуждено определением арбитражного суда от 23.10.2019.

При этом, оспариваемая сделка совершена 01.11.2020, т.е. после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), соответственно, оспариваемая сделка может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Также судом установлено, что в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств оплаты по договору аренды нежилого помещения от 01.11.2020 N 0022-15.

Более того, из совокупности представленных документов следует, что ООО "Линия Чудес", не оплачивая задолженность по аренде собственнику имущества - ООО "Райф Сити", получало денежные средства от субаренды принадлежащего должнику имущества от иных организаций.

В этой связи, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что спорная сделка совершена в отсутствие встречного предоставления со стороны ООО "Линия Чудес" и повлекла тем самым причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, при том, что доказательств перечисления денежных средств за аренду недвижимого имущества должника в материалы дела не представлено.

Кроме того, как указывалось ранее, оспариваемая сделка совершена после введения в отношения должника процедуры наблюдения, и соответственно, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, что также свидетельствует о наличии у ответчика цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в связи с совершением оспариваемой сделки была уменьшена конкурсная масса ООО "Райф Сити".

Судом также установлено, что оспариваемая сделка совершена в пользу фактически аффилированного лица, поскольку 11.03.2021, то есть в период процедуры наблюдения, ООО "Линия чудес" была выдана нотариально заверенная доверенность в пользу Арустамяна Карена Валерики (сына бывшего руководителя и учредителя ООО "РАЙФ СИТИ") с полномочиями на право управления земельным участком и зданием, расположенным по адресу: Всеволожск, проспект Христиновский, дом 91, собственником которого является ООО "Райф Сити", и факт аффилированности ответчика по отношению к должнику свидетельствует об осведомленности ответчика о состоянии неплатежеспособности должника ввиду введения в отношении него процедуры наблюдения, сведения о чем являлись общедоступными.

При совокупности изложенных обстоятельств заявленные конкурсным управляющим требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции в данной части.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в порядке применения последствий недействительности указанной сделки суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО "Линия чудес" в конкурсную массу должника ООО "РАЙФ СИТИ" денежные средства в размере 24 691 665,70 рублей.

Ссылка апеллянта на то, что сумма, подлежащая взысканию с ответчика в конкурсную массу должника в части применения последствий признания сделки недействительной, определена судом без учета произведенной ООО "Линия чудес" оплаты по договору аренды, отклонена апелляционным судом, поскольку противоречит обстоятельствам дела, так как указанная оплата учтена.

Довод ответчика о том, что суд первой инстанции не принял во внимание невозможность включения суммы НДС в сумму, подлежащую взысканию с ответчика в порядке применения последствий недействительности сделки, также отклонен судом, поскольку указанный довод не соответствует нормам права и обстоятельствам дела.

Отклоняя иные доводы апелляционной жалобы ответчика, суд апелляционной инстанции исходит из того, что они противоречат материалам дела и документально не подтверждены: в данном случае доводы (расчеты) конкурсного управляющего и выводы суда в этой связи - о несоответствии условий договора рыночным условиям в части цены - документально ответчиком не опровергнуты (в том числе ответчик надлежаще не обосновал, что был лишен возможности заявить при рассмотрении спора судом первой инстанции ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы).

Доводы ответчика о том, что при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции был допущен ряд процессуальных нарушений, отклонены апелляционной коллегией ввиду того, что судом нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено, а кроме того, ответчиком не доказано, что эти, допущенные, по мнению ответчика, процессуальные нарушения привели к принятию судом первой инстанции неправильного судебного акта по существу спора.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2021 г. по делу N А56-112270/2019/сд.3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Линия чудес" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Д.В. Бурденков О.А. Рычагова