Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2022 г. N 09АП-2383/22 по делу N А40-214933/2021

г. Москва

09 марта 2022 г.

Дело N А40-214933/21

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никифоровой Г.М.,

судей:	Мухина С.М., Яковлевой Л.Г.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Казнаевым А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ВЛК"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.12.2021 г. по делу N А40-214933/21

по заявлению АО "ЩЛЗ"

к ООО "ВЛК"

о взыскании

при участии:

от истца:	Киреева М.Г. по доверенности от 10.02.2021;
от ответчика:	Мирошниченко С.А. по доверенности от 08.11.2020, Денисенко В.В. по доверенности от 20.10.2020;

УСТАНОВИЛ:

АО Щербинский лифтостроительный завод", далее истец, обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ВЛК", далее, ответчик, о взыскании задолженности по договорам поставки продукции N 24094, 56884-56898 от 05.04.2021 г, N 57488-57497,57496-57507,57517 от 11.05.2021 г. в размере 41 849 521,88 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2021 г. иск удовлетворен.

ООО "ВЛК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. По мнению ответчика при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебное заседание поступило ходатайство об утверждении Мирового соглашения, представлен подлинный экземпляр Мирового соглашения, подписанного генеральными директорами истца и ответчика, заверенного печатями в следующей редакции:

" 1.Стороны подтверждают, что на момент подписания настоящего Мирового соглашения задолженность Ответчика перед Истцом по оплате основного долга составляет:

- задолженность по оплате основного долга по Договору N 24094, 56884-56898 от 05.04.2021 г. в размере 17 888 500,00 (Семнадцать миллионов восемьсот восемьдесят восемь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек;

- неустойка за просрочку исполнения обязательств по оплате продукции по Договору N 24094, 56884-56898 от 05.04.2021 г. в размере 894 425,00 (Восемьсот девяносто четыре тысячи четыреста двадцать пять) рублей 00 копеек;

- задолженность по оплате основного долга по Договору N 57488-57497,57496-57507,57517 от 11.05.2021 г. в размере 22 115 625,00 (Двадцать два миллиона сто пятнадцать тысяч шестьсот двадцать пять) рублей 00 копеек;

- неустойка за просрочку исполнения обязательств по оплате продукции по Договору N 57488-57497,57496-57507,57517 от 11.05.2021 г. в размере 950 971,88 (Девятьсот пятьдесят тысяч девятьсот семьдесят один) рубль 88 копеек.

2. Руководствуясь ст. 138-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - "АПК РФ") Стороны договариваются о том, что по настоящему Мировому соглашению Ответчик обязуется выплатить Истцу сумму, указанную в п.1 настоящего соглашения в порядке и сроки, установленные в п. 3 настоящего мирового соглашения.

3. За неправомерное пользование денежными средствами с момента возникновения просрочки по 22.02.2022 Ответчик уплачивает Истцу проценты за пользование денежными средствами из расчета 7,5% (Семь целых пять десятых) годовых. За предоставленную Ответчику рассрочку по уплате взыскиваемых сумм подлежат уплате проценты. Размер процентов согласован Сторонами в размере 15% (Пятнадцать процентов) годовых. Уплата процентов за предоставленную рассрочку производится в дату перечисления очередного платежа. Стороны согласовали следующий график погашения задолженности:

Номер и дата Договора	Сумма основного долга с учетом НДС	Сумма неустойки по договору на 22.02.22 с учетом 5% ограничения	Размер годовой процент ной ставки	Ежемесячные даты платежей	Сумма ежемесячного платежа основного долга с учетом рассрочки	% за пользование д/с с момента возникновения просрочки и на 22.02.22 по ставке 7,5 % годовых	Сумма ежемесячного платежа насчитанных процентов, по ставке 1,25% ежемесячно на остаток задолженности	Итоговая сумма ежемесячного платежа
Договор N 24094,56884- 56898 от 05.04.2021 г.	17 888 500,00	894425,00	15,00%	22.02.2022	2 981416,67	772 673,29		4 648 514,96
				22.03.2022	1490 708,33		186 338,54	1 677 046,88
				22.04.2022	1490 708,33		167 704,69	1658 413,02
				22.05.2022	1490 708,33		149 070,83	1639 779,17
				22.06.2022	1490 708,33		130 436,98	1621145,31
				22.07.2022	1490 708,33		111 803,13	1602 511,46
				22.08.2022	1490708,33		93 169,27	1583 877,60
				22.09.2022	1490708,33		74 535,42	1565 243,75
				22.10.2022	1490708,33		55 901,56	1546 609,90
				22.11.2022	1490 708,33		37 267,71	1527976,04
				22.12.2022	1490 708,33		18 633,85	1509 342,19
Итого		894425,00			17 888 500, 00	772 673,29	1 024 861, 98	20 580 460, 27
Договор N 57488 57497,57496-57507,57517 от 11.05.2021 г.	22 115 625,00	1105 781,25	15,00%	22.02.2022	3 685 937,50	767 987,80		5 559 706,55
				22.03.2022	1842 968,75		230 371,09	2 073 339,84
				22.04.2022	1842 968,75		207333,98	2050302,73
				22.05.2022	1842 968,75		184 296,88	2 027 265,63
				22.06.2022	1842 968,75		161 259,77	2 004 228,52
				22.07.2022	1842 968,75		138 222,66	1981191,41
				22.08.2022	1842 968,75		115 185,55	1958154,30
				22.09.2022	1842 968,75		92 148,44	1935 117,19
				22.10.2022	1842 968,75		69 111,33	1912 080,08
				22.11.2022	1842 968,75		40 U/4.22	1 889 042,97
				22.12.2022	1 842 968,75		23 037,11	1 866 005,86
Итого		1105 781,25			27 115 625, 00	767 987,80	1 267 041, 02	25 256 439, 07

Возможность сторон урегулировать спор, заключив мировое соглашение, предусмотрена частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их на соответствие закону, апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что, заявленное мировое соглашение не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, что могло бы согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации явиться основанием для отказа в его утверждении.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 г. N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд считает возможным утвердить мировое соглашение.

Согласно части 2 статьи 150 АПК РФ, арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В связи с утверждением мирового соглашения принятый по делу судебный акт подлежит отмене, а производство по делу - прекращению.

руководствуясь ст.ст. 104, 138- 141, 150, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение от 18.02.2022 заключенное между АО "ЩЛЗ" и ООО "ВЛК" в следующей редакции:

"Акционерное общество "Щербинский лифтостроительный завод" (далее - АО "ЩЛЗ", Истец) в лице генерального директора Артемьева Антона Евгеньевича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью "ВПК" (далее - ООО "ВЛК", Ответчик) в лице генерального директора Сергеева Андрея Владимировича, действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые "Стороны"

в целях урегулирования спора по делу N А40-214933/21-112-1702, рассматриваемому Арбитражным судом города Москвы (далее - Арбитражный суд) по иску Истца к Ответчику о взыскании задолженности по договорам поставки продукции N24094, 56884-56898 от 05.04.2021 г, N57488-57497,57496-57507,57517 от 11.05.2021 г. в размере 41 849 521,88 (Сорок один миллион восемьсот сорок девять тысяч пятьсот двадцать один) рубль 88 копеек (с учетом уточнения исковых требований Истцом) заключили настоящее мировое соглашение (далее - "Мировое соглашение") о нижеследующем:

1.Стороны подтверждают, что на момент подписания настоящего Мирового соглашения задолженность Ответчика перед Истцом по оплате основного долга составляет:

- задолженность по оплате основного долга по Договору N 24094, 56884-56898 от 05.04.2021 г. в размере 17 888 500,00 (Семнадцать миллионов восемьсот восемьдесят восемь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек;

- неустойка за просрочку исполнения обязательств по оплате продукции по Договору N 24094, 56884-56898 от 05.04.2021 г. в размере 894 425,00 (Восемьсот девяносто четыре тысячи четыреста двадцать пять) рублей 00 копеек;

- задолженность по оплате основного долга по Договору N 57488-57497,57496-57507,57517 от 11.05.2021 г. в размере 22 115 625,00 (Двадцать два миллиона сто пятнадцать тысяч шестьсот двадцать пять) рублей 00 копеек;

- неустойка за просрочку исполнения обязательств по оплате продукции по Договору N 57488-57497,57496-57507,57517 от 11.05.2021 г. в размере 950 971,88 (Девятьсот пятьдесят тысяч девятьсот семьдесят один) рубль 88 копеек.

2. Руководствуясь ст. 138-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - "АПК РФ") Стороны договариваются о том, что по настоящему Мировому соглашению Ответчик обязуется выплатить Истцу сумму, указанную в п.1 настоящего соглашения в порядке и сроки, установленные в п. 3 настоящего мирового соглашения.

3. За неправомерное пользование денежными средствами с момента возникновения просрочки по 22.02.2022 Ответчик уплачивает Истцу проценты за пользование денежными средствами из расчета 7,5% (Семь целых пять десятых) годовых. За предоставленную Ответчику рассрочку по уплате взыскиваемых сумм подлежат уплате проценты. Размер процентов согласован Сторонами в размере 15% (Пятнадцать процентов) годовых. Уплата процентов за предоставленную рассрочку производится в дату перечисления очередного платежа. Стороны согласовали следующий график погашения задолженности:

Номер и дата Договора

Сумма

основного

долга с учетом

НДС

Сумма неустойки по договору на 22.02.22 с учетом 5% ограничения

Размер

годовой

процент

ной

ставки

Ежемесячные

даты

платежей

Сумма

ежемесячного

платежа

основного долга

с учетом

рассрочки

% за пользование д/с с момента возникновения просрочки и на 22.02.22 по ставке 7,5 % годовых

Сумма ежемесячного

платежа насчитанных процентов, по ставке 1,25% ежемесячно на

остаток задолженности

Итоговая

сумма

ежемесячного

платежа

Договор

N 24094,56884-

56898 от

05.04.2021 г.

17 888 500,00

894425,00

15,00%

22.02.2022

2 981416,67

772 673,29

4 648 514,96

22.03.2022

1490 708,33

186 338,54

1 677 046,88

22.04.2022

1490 708,33

167 704,69

1658 413,02

22.05.2022

1490 708,33

149 070,83

1639 779,17

22.06.2022

1490 708,33

130 436,98

1621145,31

22.07.2022

1490 708,33

111 803,13

1602 511,46

22.08.2022

1490708,33

93 169,27

1583 877,60

22.09.2022

1490708,33

74 535,42

1565 243,75

22.10.2022

1490708,33

55 901,56

1546 609,90

22.11.2022

1490 708,33

37 267,71

1527976,04

22.12.2022

1490 708,33

18 633,85

1509 342,19

Итого

894425,00

17 888 500, 00

772 673,29

1 024 861, 98

20 580 460, 27

Договор N 57488 57497,57496-57507,57517 от 11.05.2021 г.

22 115 625,00

1105 781,25

15,00%

22.02.2022

3 685 937,50

767 987,80

5 559 706,55

22.03.2022

1842 968,75

230 371,09

2 073 339,84

22.04.2022

1842 968,75

207333,98

2050302,73

22.05.2022

1842 968,75

184 296,88

2 027 265,63

22.06.2022

1842 968,75

161 259,77

2 004 228,52

22.07.2022

1842 968,75

138 222,66

1981191,41

22.08.2022

1842 968,75

115 185,55

1958154,30

22.09.2022

1842 968,75

92 148,44

1935 117,19

22.10.2022

1842 968,75

69 111,33

1912 080,08

22.11.2022

1842 968,75

40 U/4.22

1 889 042,97

22.12.2022

1 842 968,75

23 037,11

1 866 005,86

Итого

1105 781,25

27 115 625, 00

767 987,80

1 267 041, 02

25 256 439, 07

4. Государственная пошлина по делу в сумме 200 000 (Двести тысяч) руб. возмещается Истцу Ответчиком в соответствии со ст.140,141 АПК РФ в размере 50% (то есть 100 000 (Сто тысяч) руб.) от суммы, уплаченной Истцом до 22.03.2022.

5. Все иные судебные расходы, не относящиеся к расходам по уплате государственной пошлины, связанные прямо или косвенно с рассмотрением настоящего дела, в том числе расходы на оплату услуг представителя, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат на той Стороне, которая их понесла или должна будет понести в будущем.

6. ООО "ВЛК" вправе оплатить указанные в п.З настоящего соглашения задолженность досрочно, с последующим пропорциональным уменьшением следующих платежей и перерасчета процентов.

7. Каждая Сторона заверяет другую Сторону, что она имеет все полномочия на заключение настоящего Мирового Соглашения, получены все необходимые корпоративные решения.

8. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца с учетом начисленных по правилам п.З процентов до момента фактического погашения суммы основного долга.

9. Настоящее мировое соглашение не противоречит закону, заключено в интересах обеих Сторон, выполнение Сторонами условий настоящего мирового соглашения не нарушает прав и интересов третьих лиц.

10. Настоящее мировое соглашение вступает в силу со дня утверждения его Арбитражным судом города Москвы и действует до полного исполнения Ответчиком всех вытекающих из него обязательств.

11. Производство по настоящему делу подлежит прекращению Арбитражным судом города Москвы в соответствии со ст. 150 АПК РФ.

12. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением настоящего мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, сторонам разъяснены и понятны. Во всем остальном, что не урегулировано настоящим Мировым соглашением Стороны руководствуются действующим законодательством РФ.

13. Настоящее Мировое Соглашение составлено и подписано в трех экземплярах, каждый из которых имеет силу действительного документа исключительно при условии его утверждения судом, по одному экземпляру для каждой из Сторон, один экземпляр -для приобщения судом к материалам дела N А40-214933/21-112-1702."

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 07.12.2021 г. по делу N А40-214933/21 отменить, производство по делу прекратить.

Возвратить АО "ЩЛЗ" из федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 100 000 (сто тысяч) рублей,

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Г.М. Никифорова

Судьи

Л.Г. Яковлева С.М. Мухин