Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2022 г. N 11АП-14449/21 по делу N А65-19207/2019

г.Самара

11 марта 2022 г.

Дело N А65-19207/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Гадеевой Л.Р., Гольдштейна Д.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 4, апелляционную жалобу Безрученкова Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 февраля 2021 года о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности по делу N А65-19207/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Торговый Дом "Паом" (ИНН 1650151760, ОГРН 1071650000751)

УСТАНОВИЛ:

10 июля 2019 года заявление общества с ограниченной ответственностью "Терра" г. Екатеринбург (ИНН 6658264476) о признании общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "ПАОМ" г. Набережные Челны, (ИНН 1650151760, ОГРН 1071650000751) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 января 2020 года общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ПАОМ" г. Набережные Челны, (ИНН 1650151760, ОГРН 1071650000751) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим назначен Катышев Артем Владимирович, член союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июня 2020 года (резолютивная часть) арбитражный управляющий Катышев Артем Владимирович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "ТД "ПАОМ", г. Набережные Челны. Конкурсным управляющим должником утверждена Федченко Анастасия Андреевна, член саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 25 августа 2020 года поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Паом" Федченко Анастасии Андреевны о признании сделок по перечислению денежных средств в пользу Безрученкова Сергея Владимировича в общей сумме 3 755 000 рублей недействительной и применении последствий недействительности сделок (вх. 33619)

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 сентября 2020 года заявление принято к производству, назначена дата судебного заседания.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 февраля 2021 г. по делу N А65-19207/2019 заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Паом" (ИНН 1650151760, ОГРН 1071650000751) удовлетворено.

Признаны недействительными сделками перечисление денежных средств обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Паом" (ИНН 1650151760, ОГРН 1071650000751) в пользу Безрученкова Сергея Владимировича за период с 13.05.2016 г. по 11.10.2017 г. в размере 3 755 000 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Безрученкова Сергея Владимировича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Паом" (ИНН 1650151760, ОГРН 1071650000751) 3 755 000 руб.

Взыскана с Безрученкова Сергея Владимировича в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 9 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, Безрученков С.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника отказать в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2021 г. апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2021 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 25 мая 2021 г.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2021 г. определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 февраля 2021 г. по делу N А65-19207/2019 изменено в части применения последствий недействительности сделки. Резолютивная часть определения суда первой инстанции дополнено следующим содержанием: "Восстановить право требования Безрученкова Сергея Владимировича к ООО "Торговый Дом "Паом" в размере 3 755 000 руб.".

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18 августа 2021 г. постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2021 г. по делу N А65-19207/2019 в части применения последствий недействительности сделки отменено и в указанной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2021 года назначено судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 07 октября 2021 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 октября 2021 года в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу произведена замена судьи Гольдштейна Д.К. на судью Гадееву Л.Р.

После замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 октября 2021 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 28 октября 2021 года. Данным определением суд апелляционной инстанции, в целях выполнения указаний арбитражного суда кассационной инстанции, конкурсному управляющему ООО "Торговый Дом "Паом" предложено представить доказательства получения Безрученковым С.В. возврата денежных средств до оспариваемых сделок в счёт погашения задолженности по договорам займа.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2021 года в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу произведена замена судьи Поповой Г.О. на судью Гольдштейна Д.К.

После замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2021 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 30 ноября 2021 года.

Данным определением суд апелляционной инстанции, в целях выполнения указаний арбитражного суда кассационной инстанции, предложил Волго-Вятскому банку Сбербанка России, отделению 8610 представить выписку по счету N 30101810900000000603 за период 01.09.2013 по 10.07.2019 гг., межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республики Татарстан справку о счетах у ООО "Торговый Дом "Паом" (ИНН 1650151760, ОГРН 1071650000751 за период 01.09.2013 по 10.07.2019 гг.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2021 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 23 декабря 2021 года. Данным определением Волго-Вятскому банку Сбербанка России, отделению N 8610 предложено представить за период 01.09.2013 по 10.07.2019 гг. выписки по счетам ООО "Торговый Дом "Паом":

- N 40817810962030000000;

- N 40702978062030203440;

- N 40702978162030103440;

- N 40702840562030103440;

- N 40702810062030103394.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2021 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 25 января 2022 года. Данным определением лицам участвующим в обособленном споре предложено ознакомиться с поступившими доказательствами поступившие от Волго-Вятского банка Сбербанка России отделение N 8610 и выразить свою письменную позицию.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2022 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 22 февраля 2022 года. Данным определением лицам участвующим в обособленном споре повторно предложено представить письменную позицию с учётом поступивших доказательств от Волго-Вятского банка Сбербанка России отделение N 8610 во исполнение определения об отложении судебного разбирательства.

Принимая во внимание тот факт, что лицами участвующими в деле не были представлены письменные позиции, с учётом поступивших доказательств из кредитного учреждения, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2022 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 03 марта 2022 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 03 марта 2021 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для изменения обжалуемого судебного акта в части применения последствий недействительности сделок.

Арбитражный суд кассационной инстанции отменяя постановление арбитражного суда апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности сделки и в указанной части направляя на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции указал на то, что судом апелляционной инстанции при применении двухсторонней реституции не был исследован вопрос о том, что заём по договору от 12.09.2013 N 34/13 был возвращён в срок до 04.03.2016 г. (то есть до первой операции, заявленной конкурсным управляющим в качестве подлежащей признанию недействительной).

Суд апелляционной инстанции, в целях выполнения указаний арбитражного суда кассационной инстанции, предпринял все меры для установления наличия расчётных счетов у должника, а также движения денежных средств по ним (предоставление и возврат денежных средств по договорам займа между Обществом и Безрученковым С.В.).

Кроме того, суд апелляционной инстанции, дважды откладывая судебные разбирательства предлагал лицам участвующим в деле о банкротстве и конкурсному управляющему должника представить письменные пояснения, с учётом поступивших документов из кредитного учреждения, в котором были открыты счета должника. Однако, от лиц участвующих в деле и конкурсного управляющего каких-либо пояснений не поступило.

С учётом изложенного суд апелляционной инстанции, выполнив указания арбитражного суда кассационной инстанции, рассматривает вопрос о применении последствий недействительности сделок по имеющимся в материалах данного обособленного спора доказательствам.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов данного обособленного спора следует что, конкурсным управляющим должника в ходе исследования выписки о движении денежных средств по расчетному счету должника открытого в ПАО "Сбербанк" N 40702810062030103394, выявлены перечисления денежных средств в пользу ответчика с назначениями платежей: "Возврат заемных денежных средств Безрученкову Сергею Владимировичу по договору займа с учредителем N34-13 от 12.09.2013 на карточку по личному заявлению", а именно по следующим платежным поручениям: N126 от 13.05.2016 в размере 50 000 руб.; N127 от 19.05.2016 в размере 20 000 руб., N129 от 24.05.2016 в размере 30 000 руб., N143 от 03.06.2016 в размере 30 000 руб., N145 от 06.06.2016 в размере 50 000 руб., N147 от 10.06.2016 в размере 15 000 руб., N149 от 17.06.2016 в размере 20 000 руб., N151 от 20.06.2016 в размере 20 000 руб., N153 от 22.06.2016 в размере 30 000 руб., N156 от 24.06.2016 в размере 30 000 руб., N176 от 22.07.2016 г. в размере 60 000 руб., N185 от 29.07.2016 в размере 150 000 руб., N218 от 15.09.2016 в размере 30 000 руб., N234 от 05.10.2016 в размере 30 000 руб., N237 от 10.10.2016 в размере 30 000 руб., N240 от 11.10.2016 в размере 50 000 руб., N 244 от 18.10.2016 в размере 100 000 руб., N249 от 27.10.2016 в размере 100 000 руб., N292 от 09.12.2016 в размере 30 000 руб., N294 от 13.12.2016 в размере 50 000 руб., N299 от 20.12.2016 в размере 100 000 руб.

Кроме того, с назначениями платежей: "Возврат заемных денежных средств Безрученкову Сергею Владимировичу по договору займа с учредителем N 3-10 от 17.05.2010 на карточку по личному заявлению", выявлены перечисления по следующим платежным поручениям: N 9 от 27.01.2017 в размере 100 000 руб., N 26 от 16.02.2017 в размере 100 000 руб., N 28 от 27.02.2017 в размере 100 000 руб., N 37 от 06.03.2017 в размере 30 000 руб., N 40 от 17.03.2017 в размере 100 000 руб.

Также с назначениями платежей: "Возврат заемных денежных средств Безрученкову Сергею Владимировичу по договору займа с учредителем на карточку по личному заявлению", выявлены перечисления по следующим платежным поручениям: N 101 от 20.09.2017 в размере 200 000 руб., N 102 от 27.09.2017 в размере 250 000 руб., N 103 от 28.09.2017 в размере 150 000 руб., N 106 от 29.09.2017 в размере 200 000 руб., N 107 от 02.10.2017 в размере 250 000 руб., N 108 от 03.10.2017 в размере 250 000 руб., N 109 от 05.10.2017 в размере 250 000 руб., N 110 от 06.10.2017 в размере 250 000 руб., N 111 от 09.10.2017 в размере 250 000 руб., N 112 от 11.10.2017 в размере 250 000 руб.

Всего в пользу ответчика по представленным платежным поручениям перечислены денежные средства в размере 3 755 000 руб.

Указанные платежи проведены с формулировками "Возврат заемных денежных средств Безрученкову Сергею Владимировичу по договору займа с учредителем N 34-13 от 12.09.2013 на карточку по личному заявлению", "Возврат заемных денежных средств Безрученкову Сергею Владимировичу по договору займа с учредителем N 3-10 от 17.05.2010 на карточку по личному заявлению" и "Возврат заемных денежных средств Безрученкову Сергею Владимировичу по договору займа с учредителем на карточку по личному заявлению".

В ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции ответчиком был представлен договор займа N 34/13 от 12.09.2013, согласно которому заимодавец Безрученков С.В. предоставляет должнику заем в виде денежных средств в сумме 3 915 000 руб., путем внесения указанной суммы на расчетный счет должника. Заем является целевым, предоставляется на разработку технических условий и производство масла для погружных электродвигателей.

Согласно платежному поручению N 150008 от 20.09.2013 Безрученковым С.В. на расчетный счет ООО "Торговый Дом "Паом" внесены денежные средства в размере 2 465 000 руб., по платежному поручению N 150005 от 06.12.2013 внесены денежные средства в размере 1 150 000 руб., платежному поручению N 150014 от 23.09.2013 внесены денежные средства в размере 300 000 руб.

Таким образом, денежные средства были предоставлены должнику в сумме 3 915 000 руб.

Из материалов дела следует, что Безрученков С.В. с момента регистрации в качестве ИП и до момента предоставления займа и после постоянно осуществлял деятельность, в том числе по оказанию услуг по перевозке грузов, в подтверждение чего представлены счет-фактуры, договоры, акты сверок, в том числе:

- акт сверки взаимных расчетов между ИП Безрученковым СВ. и ООО "Профторг" за период - январь 2013 г. - май 2013 г., в соответствии с которым ИП Безрученков СВ. получал оплату от ООО "Профторг" в размере 1 326 503,00 руб.;

- акт сверки взаимных расчетов между ИП Безрученковым С.В. и ООО "Промэлектроснаб" за первый квартал 2013 г., в соответствии с которым ИП Безрученков СВ. получал оплату от ООО "Промэлектроснаб" в размере 844 485,00 руб.;

- акт N 11 от 30.11.2012 г. об оказании услуг ИП Безрученковым С.В. по доставке товара ООО "Промэлектроснаб" в размере 220 000 рублей;

- акт N 14 от 30.11.2012 г. об оказании услуг ИП Безрученковым С.В. по доставке товара ООО "Промэлектроснаб" в размере 83 775 рублей;

- акт N 3 от 30.04.2012 г. об оказании услуг ИП Безрученковым С.В. но доставке товара ООО "Промэлектроснаб" в размере 671 000 рублей;

- акт N 2/1 от 30.03.2012 г. об оказании услуг ИП Безрученковым С.В. по доставке товара ООО "Промэлектроснаб" в размере 824 700 рублей;

- акт N Т002 от 15.04.2013 г. об оказании услуг ИП Безрученковым С.В. по доставке товара ООО "Транспортные услуги" в размере 710 000 рублей;

- акт N Т004 от 23.07.2013 г. об оказании услуг ИП Безрученковым С.В. по доставке товара ООО "Транспортные услуги" в размере 710 000 рублей;

- акт N Т003 от 31.05.2013 г. об оказании услуг ИП Безрученковым С.В. по доставке товара ООО "Транспортные услуги" в размере 710 000 рублей;

- акт N 3 от 30.04.2013 г. об оказании услуг ИП Безрученковым С.В. но доставке товара ООО "Профторг" в размере 314 053 рублей;

- акт N 2 от 29.03.2013 г. об оказании услуг ИП Безрученковым С.В. по доставке товара ООО "Профторг" в размере 676 149 рублей;

- акт N 1 от 28.02.2013 г. об оказании услуг ИП Безрученковым С.В. по доставке товара ООО "Профторг" в размере 336 301 рублей;

- акт N Т001 от 25.02.2013 г. об оказании услуг ИП Безрученковым С.В. по доставке товара ООО "Транспортные услуги" в размере 710 000 рублей.

В качестве обоснования использования по целевому назначению полученные должником денежные средства по договору займа N 34/13 от 12.09.2013 г. ответчиком в материалы обособленного спора были представлены:

- договор N ю/2014/01 от 15.07.2014 г., заключенный между Должником и ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехнм-Ойл", в соответствии с которым ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" осуществлялась переработка давальческого сырья, предоставляемого Должником;

- счет-фактура N 00000008 от 13.08.2014 г. от ООО "Татнефть-Нижнекамскпефтехим-Ойл" во исполнение договора N ю/2014/01 от 15.07.2014 г. на сумму 821 091,29 руб.;

- акт N G00000008 от 13.08.2014 г. от ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" во исполнение договора N ю/2014/01 от 15.07.2014 г. на сумму 821 091,29 руб.;

- счет-фактура N 00000010 от 11.09.2014 ООО "Татнефть- Нижнекамскнефтехим-Ойл" во исполнение договора N ю/2014/01 от 15.07.2014 г. на сумму 4955,41 руб.;

- акт N G00000010 от 11.09.2014 г. от ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтсхим-Ойл" во исполнение договора N ю/2014/01 от 15.07.2014 г. на сумму 4 955,41 руб.;

- счет N 2 от 12.08.2014 г. ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" во исполнение договора N ю/2014/01 от 15.07.2014 г. на сумму 351746,79 руб.;

- платежное поручение N 167 от