Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2022 г. N 01АП-860/22 по делу N А11-11606/2020

г. Владимир

09 марта 2022 г.

Дело N А11-11606/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Ковбасюка А.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Ковровский электромеханический завод" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.12.2021 по делу N А11-11606/2020,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Рябинка", Владимирская область, г. Ковров, проспект Ленина, д. 22, кв. 4, ИНН 3305718507, ОГРН 1133332002132, к акционерному обществу "Ковровский электромеханический завод", Владимирская область, г. Ковров, ул. Крупской, д.55, ИНН 3305004421, ОГРН 1023301951177,

о взыскании 7 914 784 руб. 09 коп.

при участии: от истца - Алпатова К.А. по доверенности от 06.12.2021 сроком до 06.12.2024, диплому о высшем юридическом образовании регистрационный номер Ю-005 от 31.07.2002;

от ответчика (заявителя) - Гараниной И.В. по доверенности от 17.02.2022 сроком до 31.12.2022, диплому о высшем юридическом образовании регистрационный номер 1994 от 07.07.2004,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Рябинка" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Ковровский электромеханический завод" о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг по комплексной уборке территории от 01.01.2015 N 13-У в сумме 6 253 454 руб. 02 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2016 по 31.10.2020 в сумме 1 661 330 руб. 07 коп.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил сумму исковых требований и просил взыскать с ответчика задолженность по договору возмездного оказания услуг по комплексной уборке территории от 01.01.2015 N 13-У в сумме 6 253 454 руб. 02 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2016 по 16.12.2021в сумме 2 061 315 руб. 71 коп., исключив период с 06.04.2020 по 06.10.2020. Уточнение судом принято.

Решением от 23.12.2021 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Ковровский электромеханический завод" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

Заявитель указывает на подписание актов от 27.12.2016 N 111, от 27.12.2016 N 112 неустановленным лицом, печать общества отсутствует.

Ссылается на необоснованный и немотивированный отказ суда первой инстанции в применении срока исковой давности.

Полагает неверным расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, считая, что они подлежат начислению с момента, когда истец узнал или должен был узнать о недействительности оспоренных сделок в рамках дела N А11-13172/2017.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемый судебный акт.

Представитель ООО "Рябинка" в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность принятого судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.01.2015 между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор оказания услуг N 13-У, согласно которому заказчик поручает и оплачивает, а исполнитель обязуется оказывать услуги по комплексной уборке (далее услуги) территории (далее объект), находящейся по адресу: Российская Федерация, Владимирская область, г. Ковров, ул. Крупской, д.55, АО "КЭМЗ", Владимирская область, в соответствии с приложением N1(пункт 1.1 договора).

Исполнитель приступает к оказанию услуг с 01 января 2015 года и оказывает их в течение всего срока действия договора (пункт 1.3 договора).

Стоимость услуг, оказываемых исполнителем по настоящему договору определяется ежемесячно по итогам выставленных актов о выполнении услуг, согласно приложению N 1 к данному договору, в т.ч. НДС и определяется исходя из расчета: - стоимости уборки прилегающей территории в летний период (с "01" апреля по "01" ноября ) и зимний период (с "02" ноября по "31" марта) согласно приложения N 1 к данному договору за 1 кв.м убираемой территории в т.ч. НДС (пункт 3.1. договора).

Расчет производится: в течение 3 (трех) банковских дней с момента предоставления акта выполненных работ, счёта-фактуры и счёта на оплату исполнителя путем перечисления денежных средств на расчётный счёт исполнителя (пункт 3.2.договора).

Как указал истец, услуги им были оказаны, в соответствии с актами выполненных работ у ответчика образовалась задолженность в сумме 6 253 454 руб. 02 коп. Ответчиком оплата услуг в полном объёме не произведена.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В подтверждение факта оказания услуг за период с 28.11.2016 по 27.12.2016 истцом в материалы дела представлены акты оказанных услуг (от 28.11.2016 N 104 на сумму 3 982 077 руб. 14 коп., от 28.11.2016 N 105 на сумму 623 087 руб. 20 коп., от 27.12.2016 N 111 на сумму 3 969 571 руб. 81 коп., от 27.12.2016 N 112 на сумму 623 069 руб. 50 коп.), подписанные представителями сторон и скрепленными печатями организаций.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец в качестве документального подтверждения возражений на доводы апелляционной жалобы представлены оригиналы актов от 27.12.2016 N 111, от 27.12.2016 N 112, подписанные со стороны АО "Ковровский электромеханический завод", подпись скреплена печатью организации.

Кроме того, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившим в законную силу определением от 21.09.2021 Арбитражный суд Владимирской области в рамках дела N А11-13172/2017 признал сделку, оформленную актом зачета взаимных требований трех юридических лиц от 30.12.2016 без номера, заключенным между ООО "Рябинка", ООО "Европа" и АО "КЭМЗ", многосторонним взаимозачетом от 30.12.2016 N 435, заключенным между ООО "Рябинка", ООО "Европа" и АО "КЭМЗ", договором уступки права требования от 30.12.2016 без номера, заключенным между ООО "Рябинка", ООО "Европа" и АО "КЭМЗ", квитанций к приходному кассовому ордеру ООО "Рябинка" от 30.12.2016 N 77/2 на сумму 6 253 454 руб. 02 коп. недействительной и восстановил право требования ООО "Рябинка" к АО"КЭМЗ" по договорам на оказание услуг, заключенным между ООО "Рябинка" и АО "КЭМЗ" (в том числе и по спорному договору).

Претензий по качеству оказания услуг в спорный период ответчиком не заявлено.

Поскольку в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик доказательств оплаты услуг по договору не представил, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии задолженности в сумме 6 253 454 руб. 02 коп.

Так как материалами дела подтверждено ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате, предъявление истцом требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является правомерным.

Руководствуясь статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, проверив расчет суммы процентов, обоснованно признал его верным за период с 01.12.2016 по 16.12.2021 (за исключением периода с 06.04.2020 по 06.10.2020) в сумме 2 061 315 руб. 71 коп.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости начисления процентов по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента признания сделки недействительной в рамках дела А11-13172/2017 судом отклоняется в силу следующего.

Согласно разъяснениям, изложенными в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона N 127-ФЗ, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

По аналогичным правилам определяется момент, с которого начисляются предусмотренные законом (например, статьей 395 ГК РФ) или договором проценты (с учетом статей 4 и 126 Закона N 127-ФЗ) на восстановленное требование кредитора.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 21.09.2021 по делу N А11-13171/2017 была признана недействительной сделка, оформленная актом зачета взаимных требований трех юридических лиц от 30.12.2016, заключенным между ООО "Рябинка", ООО "европа" и ОАО "КЭМЗ", многосторонним взаимозачетом от 30.12.2016 N 435, заключенным между ООО "Рябинка", ООО "Европа" и ОАО "КЭМЗ", договором уступки права требования от 30.12.2016, заключенным между ООО "Рябинка", ООО "Европа" и ОАО "КЭМЗ", квитанцией к приходному кассовому ордеру ООО "Рябинка" от 30.12.2016 N 77/2 на сумму 6 253 454 руб. 02 коп.

Признавая сделку недействительной, суд применил нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10,170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд при рассмотрении дела А11-13171/2017 установил, что указанные сделки представляют собой одну единую сделку, имеющую общую цель- освобождение ОАО "КЭМЗ" от обязательств по оплате оказанных должником (ООО "Рябинка") услуг и, соответственно, безвозмездную утрату ООО "Рябинка" в преддверии банкротства реальной к получению (взысканию) дебиторской задолженности с ОАО "КЭМЗ" в значительной (более 6 000 000 руб.) сумме. ОАО "КЭМЗ" при совершении оспариваемой сделки не могло не осознавать факт нарушения ею интересов ООО "Рябинка" и интересов третьих лиц- кредиторов должника, то есть было осведомлено о цели причинения вреда интересам кредиторов должника. Суд установил, что сделка совершена в результате злоупотребления правом со стороны ответчика.

При наличии данных обстоятельств ссылка ответчика на отсутствие оснований для начисления пеней до даты вступления в силу определения суда о признании недействительным сделки о зачете в рамках дела о банкротстве является несостоятельной.

Ответчик полагает, что срок исковой давности для предъявления настоящего иска пропущен.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Владимирской области от 21.09.2021 по делу N А11-13172/2017, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела, сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки, в частности восстановлено право требования общества с ограниченной ответственностью "Рябинка" (Владимирская область, г. Ковров) к акционерному обществу "Ковровский электромеханический завод" (Владимирская область, г. Ковров) по договорам на оказание услуг, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "Рябинка" (Владимирская область, г. Ковров) и открытым акционерным обществом "Ковровский электромеханический завод" (Владимирская область, г. Ковров).

До момента вступления в законную силу судебного акта о признании недействительной сделки по зачету данная сделка являлась сделкой по надлежащему исполнению обязательств сторонами, влекущая за собой прекращение обязательств сторон по спорному договору на оказание услуг, а после этого- обязательства сторон были восстановлены и ответчик вновь стал обязанным перед истцом по неисполненным обязательствам.

В рассматриваемом случае, право на взыскание спорной задолженности возникло у истца после вступления в законную силу определения Арбитражного суда Владимирской области от 21.09.2021 по делу N А11-13172/2017, которым сделка по зачету признана недействительной, и соответственно срок исковой давности исчисляется со дня вступления в законную силу указанного судебного акта.

Учитывая изложенное, срок исковой давности по требованию о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами не истек, поскольку с исковым заявлением в арбитражный суд истец обратился 19.10.2020.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.12.2021 по делу N А11-11606/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Ковровский электромеханический завод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.Н. Наумова

Судьи

Н.В. Устинова А.Н. Ковбасюк