Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2022 г. N 04АП-5881/21 по делу N А58-2879/2020

г. Чита

10 марта 2022 г.

дело N А58-2879/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 марта 2022 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Антоновой О.П., Ломако Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Спасибо Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пуценко Максима Игоревича на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 декабря 2021 года по делу N А58-2879/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Технический контроль" Хомченко Виктора Геннадьевича к Пуценко Максиму Игоревичу о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 16.01.2019 и о применении последствий его недействительности,

в деле по заявлению публичного акционерного общества страховая компания "Росгосстрах" о признании общества с ограниченной ответственностью "Технический контроль" (ИНН 1402049128, ОГРН 1101402000040) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Технический контроль" (далее - должник, ООО "Технический контроль") конкурсный управляющий Хомченко Виктор Геннадьевич (далее - конкурсный управляющий) обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 16.01.2019, заключенного между должником и Пуценко Максимом Игоревичем (далее - ответчик, Пуценко М.И.), и о применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.12.2021 заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Пуценко М.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 13.12.2021 отменить полностью.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на недоказанность факта неравноценного встречного предоставления. Заявитель жалобы указывает, что на момент совершения спорной сделки транспортное средство находилось в неисправном состоянии.

Ответчик ссылается на то, что он является добросовестным покупателем; сведениями о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не располагал; представленный конкурсным управляющим отчет об оценке не может быть признан допустимым доказательством, поскольку подготовлен без фактического осмотра транспортного средства, без оценки технического состояния; решение о продаже автомобиля принято руководителем в связи с экономической нецелесообразностью его восстановления, дальнейшего содержания.

Указывает, что судом необоснованно не учтено, что решением Алданского районного суда от 07.02.2020 по делу N 2-137/2020 судом установлен факт принадлежности транспортного средства ответчику, что в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы обособленного спора, доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

16.01.2019 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого должник продает ответчику принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство УАЗ 396255 идентификационный номер VIN ХТТ 3962S5AO485082 (далее - транспортное средство УАЗ) стоимостью 30 000 рублей; указанный автомобиль переоборудован в автомобильлабораторию, установлено СГУ и дополнительное оборудование для персонала; автомобиль передается со всеми принадлежностями и со всеми документами (пункты 1.1, 1.2 договора).

16.01.2019 по акту приема-передачи транспортное средство УАЗ передано должником ответчику; подписанием договора стороны подтверждают факт передачи денежных средств, а также то, что комплектность автомобиля проверена и соответствует заводской.

15.02.2019 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о запрете на регистрационные действия в отношении транспортного средства УАЗ, зарегистрированного за должником.

Решением Алданского районного суда Республики Саха (Якутия) от 07 февраля 2020 года по делу N 2-137/2020, удовлетворен иск Пуценко М.И. к Чурину К.В. об освобождении имущества от ареста.

17.03.2020 транспортное средство УАЗ зарегистрировано за Пуценко М.И., что следует из письма органов учета транспортных средств от 05.08.2020 N 14/6002.

10.05.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Решением от 11.02.2021 должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство.

Полагая, что сделка по продаже транспортного средства является сделкой, совершенной должником при неравноценном встречном исполнении в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения кредиторам причинён имущественный вред, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор заключен 16.01.2019 - в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (10.05.2020), в связи с чем может быть оспорен по предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судом установлено, что на дату совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Так, при проверке заявления ПАО СК "Росгосстрах" о признании несостоятельным (банкротом) должника установлено наличие задолженности второго перед первым по состоянию на 20.11.2015, которая впоследствии была подтверждена решением от 12 июля 2018 года по делу N А58-102/2018.

В подтверждение неравноценности оспариваемой сделки (занижения цены продажи имущества должника) и, как следствие, причинения убытков кредиторам, конкурсным управляющим представлены объявления N 16172066 от 25.10.2019, N 16248380 от 14.12.2019, N 16601536 от 23.09.2021, N 16557176 от 17.08.2021 о продаже транспортных средств и отчет об определении рыночной стоимости автомобиля N 2-08-21-17 от 01.07.2021.

Согласно объявлениям N 16172066 от 25.10.2019, N 16248380 от 14.12.2019, N 16601536 от 23.09.2021, N 16557176 от 17.08.2021, размещенным в сети Интернет (auto.ru) к продаже предложены транспортные средства УАЗ 3962 (2010 года выпуска, 19 100 км пробег, двигатель 2.7 л, состояние - не требует ремонта) стоимостью 600 000 рублей, УАЗ 3962 (2010 года выпуска, 62 500 км пробег, двигатель 2.7 л, состояние - не требует ремонта) стоимостью 350 000 рублей, УАЗ 3962 (2010 года выпуска, 44 300 км пробег, двигатель 2.7 л, состояние - не требует ремонта) стоимостью 500 000 рублей, УАЗ 3962 (2010 года выпуска, 130 000 км пробег, двигатель 2.7 л, состояние - не требует ремонта) стоимостью 200 000 рублей.

Согласно отчету об определении рыночной стоимости автомобиля N 2-08-21-17 от 01.07.2021, подготовленному по заданию должника, индивидуальным предпринимателем Смолевым В.В. проведена оценка рыночной стоимости транспортного средства УАЗ по состоянию на 16.01.2019, по результатам проведения которой рыночная стоимость транспортного средства УАЗ по состоянию на 16.01.2019 определена в размере 290 000 рублей.

Данные документ в установленном законом порядке не оспорены. С ходатайством о назначении экспертизы лица, участвующие в деле, к суду не обращались.

Судом не установлены нарушения при проведении оценочного исследования; суд признал изложенные в отчете об определении рыночной стоимости автомобиля N 2-08- 21-17 от 01.07.2021 выводы оценщика о рыночной стоимости отчужденного по спорной сделке транспортного средства достоверными; сведения, которые бы указывали бы на ошибочность определенной оценщиком рыночной стоимости транспортного средства, не представлены.

В отчете об оценке указано, что рыночная стоимость определялась сравнительным методом с использованием аналогов. Для использования сравнительного метода не является обязательным осмотр исследуемого автомобиля. Кроме того, проведение осмотра транспортного средства с целью определения состояния автомобиля через два года после совершения спорной сделки нецелесообразно, поскольку его состояние за указанный период могло существенно измениться. При этом эксперт исходил из допущения, что технические состояние транспортного средства соответствует среднестатистическому техническому состоянию аналогичных транспортных средств на рынке (в удовлетворительном состоянии, требующее мелкого ремонта, текущего ремонта отдельных узлов или замены отдельных неответственных частей), что не противоречит имеющимся в материалах дела документальным доказательствам.

В договоре от 16.01.2019 и акте приема передачи к нему не указано, что продаваемое транспортное средство неисправно.

Возражая против довода о неравноценности, и указывая на неудовлетворительное техническое состояние транспортного средства на дату его приобретения, ответчик вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, какие-либо доказательства в обоснование возражений не представил. В представленных в материалы обособленного спора документах не содержится сведений, явно указывающих на его неисправность, что, в свою очередь, свидетельствует о полной технической исправности транспортного средства УАЗ на момент заключения сделки

Иные допустимые доказательства, опровергающие факт причинения вреда, занижения рыночной стоимости спорного имущества, в материалы дела не представлены лицами, участвующими в деле, несмотря на требования суда, изложенные в определениях от 22.09.2021, 14.10.2021, 09.11.2021.

Представленные в суд апелляционной инстанции документы в подтверждение несения расходов на восстановление транспортного средства ответчик в суд первой инстанции не представлял; в суде апелляционной инстанции ответчик не указал на то, что не имел возможности представить данные документы суду первой инстанции, не ссылался на причины, препятствующие представлению этих документов суду первой инстанции, потому в силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", апелляционная коллегия не имела правовых оснований принять дополнительно представленные документы в качестве доказательств по делу, и их содержание не могло быть учтено при рассмотрении дела.

Таким образом, суд, приняв во внимание то, что отчет оценщика является достоверным доказательством, составлен по объектам - аналогам, при этом ответчиком какие-либо доказательства, подтверждающие равноценность встречного предоставления (в том числе доказательства, подтверждающие проведенный ремонт, повреждение транспортного средства) в материалы дела не представлены, пришёл к выводу о доказанности конкурсным управляющим факта неравноценного встречного предоставления и, как следствие, причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В результате заключения договора купли-продажи из конкурсной массы должника выбыл актив значительной стоимости, что повлекло за собой уменьшение конкурсной массы и невозможность получения конкурсными кредиторами в процедуре банкротства удовлетворения своих требований, тем самым, был нанесен имущественный вред правам кредиторов должника.

Вышеизложенная информация свидетельствует о подозрительном характере оспариваемой сделки, поскольку стоимость имущества, указанная в спорном договоре в худшую для должника сторону отличается от цен, при которых в сравнительных обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Поскольку на момент заключения оспариваемого договора должник находился в неплатежеспособном положении и выбытие транспортного средства произошло, по сути, на безвозмездной основе (за символическое вознаграждение), на основании абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве данная сделка считается совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Из пункта 7 Постановления N 63 следует, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Сниженная более чем в 9 раз (по сравнению с рыночной стоимостью) стоимость транспортного средства УАЗ должна была у ответчика - покупателя, действующего разумно и проявляющего требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, вызвать подозрение о добросовестности продавца ответчик.

При отчуждении транспортного средства по заниженной цене, разумный и добросовестный покупатель не может быть освобожден от необходимости озаботиться и проверить финансовое состояние продавца из доступных публичных источников.

В виду наличия просроченной задолженности на момент заключения сделки, а также более чем в девять раз заниженной стоимости транспортного средства, Пуценко М.И. мог и должен был знать о неплатежеспособности должника.

Приобретая автомобиль, Пуценко М.И. должен был, действуя разумно и добросовестно, соотносить реальную стоимость транспортного средства с суммой, согласованной сторонами. Действуя разумно и добросовестно, Пуценко М.И. не мог не усомниться в условиях сделки и отсутствии юридических препятствий в отношении отчуждения транспортного средства.

Заключая договор от 16.01.2019, Пуценко М.И. принял на себя объективные риски, связанные с возможностью признания его недействительным и применения последствий недействительности. Ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник продает транспортное средство при наличии долга перед кредитором

Должником и ответчиком, с учетом недоказанности приобретения транспортного средства в неисправном техническом состоянии, не раскрыты разумные экономические мотивы совершения оспариваемой сделки в части ее предмета и цены.

Заключение договора на подобных условиях (заведомо невыгодных для должника, по многократно заниженной стоимости), недоступных независимым участникам рынка, указывает на недобросовестное поведение сторон сделки, в связи с чем у суда отсутствуют основания считать Пуценко М.И. добросовестным приобретателем транспортного средства.

Делая вывод о том, что Пуценко М.И. знал или должен был знать об указанной цели к моменту совершения сделки, суд также принял во внимание пояснения ответчика, содержащиеся в дополнительном отзыве от 03.12.2021, из которых следует, что Пуценко М.И. располагал сведениями об отчетности предприятия, о мотивах принятия руководителем должника решения о продаже автомобиля и о цене его приобретения должником, что, в свою очередь, также свидетельствует о наличии доверительных отношений между участниками сделки, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно установил все юридически значимые обстоятельства для признания договора купли-продажи от 16.01.2019 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применены судом правильно.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.

Последствия недействительности сделки применены судом правильно.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они фактически направлены на переоценку доказательств и обстоятельств дела. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет". По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 декабря 2021 года по делу N А58-2879/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

О.П. Антонова Н.В. Ломако