Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2022 г. N 05АП-894/22 по делу N А51-487/2020

г. Владивосток

10 марта 2022 г.

Дело N А51-487/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей С.М. Синицыной, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Ундольской,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Легендагро Приморье",

апелляционное производство N 05АП-894/2022

на решение от 23.12.2021 судьи Е.В. Кобко

по делу N А51-487/2020 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания "Армада"

(ИНН 2511011060, ОГРН 1042502156597)

к обществу с ограниченной ответственностью "Легендагро Приморье"

(ИНН 2520009885, ОГРН 1182536047055),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Тейт",

о взыскании 10 963 000 рублей,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Легендагро Приморье"

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Армада",

при участии:

от ООО "Компания "Армада": А.В. Шевцова, по доверенности от 26.07.2021, сроком действия на 1 год, паспорт;

от ООО "Легендагро Приморье": Е.И. Гонтарь, по доверенности от 01.07.2021, сроком действия на 3 года, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания "Армада" (далее - истец, ООО "Компания "Армада") обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Легендагро Приморье" (далее - ответчик, ООО "Легендагро Приморье" 10 963 000 рублей задолженности по договору от 01.04.2019 N 14 аренды сельскохозяйственной техники.

Определением суда от 19.02.2020 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Тейт".

Определением от 04.08.2020 к производству принято встречное исковое заявление ООО "Легендагро Приморье" к ООО "Компания "Армада" о взыскании 3 888 899 рублей 99 копеек штрафа по договору от 01.04.2019 N 14, а также 15 464 121 рублей убытков.

С учетом уточнения встречных исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ 15.09.2021, ООО "Легендагро Приморье" просило взыскать с ООО "Компания "Армада" 719 808 рублей 66 копеек расходов по ремонту сельскохозяйственной техники и приобретению запасных частей, 3 888 899 рублей 99 копеек штрафа за невыполнение договорного обязательства, а также 15 464 121 рублей убытков.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 23.12.2021 с ООО "Легендагро Приморье" в пользу ООО "Компания "Армада" взыскано 10 963 000 рублей основного долга, 77 815 рублей расходов по оплате государственной пошлины; встречное исковое заявление ООО "Легендагро Приморье" оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Легендагро Приморье" обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что истцом не были надлежащим образом исполнены обязанности по передаче сельскохозяйственной техники. Ссылается на отсутствие даты в акте приема-передачи. Поскольку имущество не было передано истцом, арендная плата не подлежит взысканию. Настаивает на фальсификации акта приема-передачи посредством собственноручного внесения даты документа непосредственно перед подачей иска в суд. Выражает несогласие с оставлением встречного иска без рассмотрения.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03.03.2022.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела, решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в жалобе, заявил ходатайство о фальсификации акта приема-передачи сельскохозяйственной техники N 1, который датирован от 01.04.2019, настаивал на исключении данного документа из материалов дела. Кроме того, заявил ходатайство о вызове свидетеля - бывшего руководителя ООО "Компания "Армада".

Представитель ООО "Компания "Армада" на доводы апелляционной жалобы возражал, обжалуемое решение просил оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, по ходатайствам о фальсификации и вызове свидетелей возражал.

В силу статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные Федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ.

Судебная коллегия, посовещавшись, руководствуясь статьями 161, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определила отказать в удовлетворении ходатайства о фальсификации акта приема-передачи сельскохозяйственной техники N 1, поскольку, несмотря на рукописное указание даты документа, сторонами не оспорено подписание данного акта приема-передачи одновременно с подписанием договора аренды, то есть 01.04.2019, акт скреплен печатями организаций. Как установлено судом, стороны изначально не проставили дату в акте, поскольку фактически техника в данный день не передавалась, а была расположена на площадке истца, где ответчик мог забрать ее в любое удобное для него время. Доказательств наличие у данного документа признаков подлога не представлено.

Руководствуясь статьями 88, 184, 185 АПК РФ, судебная коллегия определила отказать в удовлетворении ходатайства апеллянта о вызове в качестве свидетеля бывшего руководителя ООО "Компания "Армада", так как данное лицо уже давало пояснения суду первой инстанции.

Из материалов дела судебной коллегией установлено следующее.

01.04.2019 между ООО "Компания "Армада" (арендодатель) и ООО "Легендагро Приморье" (арендатор) заключен договор N 14 аренды сельскохозяйственной техники, согласно условиям которого, арендодатель обязуется предоставить арендатору сельскохозяйственную технику за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению, а арендатор обязуется своевременно выплачивать арендодателю установленную настоящим договором арендную плату и по окончанию срока аренды возвратить арендодателю технику в исправном состоянии. Перечень передаваемой в аренду техники указан в приложении N 1 к договору.

В соответствии с пунктом 1.6 договор действует с момента его подписания и до исполнения его сторонами всех обязательств, принятых на себя по настоящему договору. Срок аренды техники - до 30.12.2019.

В соответствии с пунктом 2.1.12 договора, передача техники арендатору оформляется подписанием сторонами акта приема-передачи. В случае отказа арендатора от подписания акта приема-передачи, арендодатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор и потребовать возмещения убытков.

Согласно пункту 2.1.12.1 договора, в случае отказа арендодателя от приемки или передачи техники или отказа в подписании акта приема-передачи арендатор вправе потребовать возмещения убытков и упущенной выгоды.

Согласно пункту 2.2.1. договора, арендодатель обязан передать арендатору технику технически исправную в присутствии представителя компании ООО "Тейт" который является официальным дилером корпорации JOHN DEERE, по акту приема-передачи в течение 2 (двух) рабочих дней с момента подписания договора.

Стороны договорились, что общая сумма арендной платы по договору составляет 12 963 000 рублей, в том числе НДС 20%, за весь период аренды (пункт 5.1 договора). Согласно пункту 5.2 договора, первый платеж производится в течение 3 дней с момента подписания договора в размере 2 000 000 рублей, в том числе НДС 20%. Окончательный расчет в размере 10 963 000 рублей, в том числе НДС 20%, должен быть произведен в срок до 30.10.2019 (пункт 5.3 договора).

Согласно пункту 6.2 договора, за необоснованный отказ от передачи техники и/или необоснованную задержку передачи техники арендодатель уплачивает арендатору штраф в размере 1% от ежемесячного арендного платежа за каждый день просрочки.

Дополнительным соглашением N 1 от 02.04.2019, подписанным без замечаний, стороны внесли изменения в перечень предаваемой техники (позиции 3 и 9 приложения N 1 перечень техники передаваемой в аренду к договору от 01.04.2019, позиции 3 и 9 приложения N 2, акт приема -передачи техники к договору от 01.04.2019).

Как следует из материалов дела, сторонами договора подписан акт N 1 приема-передачи сельскохозяйственной техники, перечисленной в приложении N 1 к договору аренды от 01.04.2019 N 14. Согласно данному акту, состояние передаваемой техники на момент передачи соответствует условиям договора и назначению техники, претензий у принимающей стороны нет. Данный акт подписан обеими сторонами договора и скреплен печатями организаций.

В соответствии с пунктом 5.2 спорного договора 01.04.2019 арендатором проведен первый платеж в размере 2 000 000 рублей, в том числе НДС 20%

Поскольку арендатором в нарушение условия, предусмотренного пунктом 5.3 договора аренды N 14, оставшаяся часть оплаты арендной платы в размере 10 963 000 рублей произведена не была, арендодатель письмом N 297 от 24.12.2019, обратился к арендатору с требованием оплатить образовавшуюся задолженность в срок, не превышающий 5 (пяти) банковских дней с даты получения претензии.

В ответ на данную претензию ООО "Легндагро Приморье" письмом от 07.12.2019 отказало в удовлетворении требования арендодателя по оплате задолженности сославшись на то, что со стороны ООО "Компания "Армада" действий по фактической передаче арендатору имущества (двух комбайнов и приспособления для перемещения жаток) не совершалось, в связи с чем, арендатор фактически был лишен возможности использовать данную технику, в связи с чем, арендатор полагает, что с учетом произведенной оплаты в размер 2 000 000 рублей, задолженность арендатора перед арендодателем составляет всего 5 236 495 рублей 63 копейки, а именно за вычетом оплаты за пользование комбайнами.

Полагая, что отказ арендатора от внесения оставшейся части арендной платы в размере 10 963 000 рублей не правомерен, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик со ссылкой на положения пункта 6.2 спорного договора аренды указал, что он вправе требовать от арендодателя штраф за необоснованный отказ в передачи техники и/или необоснованную задержку в ее передаче в размере 3 888 899 рублей 99 копеек, в связи с чем заявил встречный иск.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статьям 642, 645 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. Арендатор своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию, как коммерческую, так и техническую.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт поступления техники во владение и пользование ООО "Легендагро Приморье" подтвержден актом приема-передачи N 1, подписанным сторонами без разногласий, о фальсификации своей подписи в указанном акте ответчик не заявил. Как пояснили свидетели, ответчик осматривал технику еще за две недели до заключения договора аренды, техника находилась на площадке истца в состоянии готовности к вывозу, никаких оговорок по состоянию техники со стороны ответчика не имелось.

На основании статьи 644 ГК РФ арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта.

В силу статьи 646 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства без экипажа, арендатор несет расходы на содержание арендованного транспортного средства, его страхование, включая страхование своей ответственности, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией.

Из материалов дела следует, что акт приема передачи техники N 1 не содержит сведений о несоответствии технического состояния техники. В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела доказательств, свидетельствующих о ненадлежащем техническом состоянии передаваемой по спорному договору техники, не представлено.

Согласно условиям договора, общая сумма арендной платы за всю предоставленную по договору технику за весь срок аренды (с 01.04.2019 по 30.12.2019) составляет 12 963 000 рублей, является единым платежом, вне зависимости стоимости каждой отдельно взятой единицы техники, а также вне зависимости от периода использования каждой отдельной единицей техники.

Учитывая приведенные обстоятельства, исходя из содержания договора, коллегия поддерживает вывод о том, что требование ООО "Компания "Армада" о взыскании с ООО "Легендагро Приморье" 10 963 000 рублей основного долга является обоснованным.

Ответчиком были заявлены встречные исковые требования к ООО "Компания "Армада" о взыскании 3 888 899 рублей 99 копеек штрафа по договору от 01.04.2019 N 14, а также 15 464 121 рублей убытков.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Приморского края от 15.07.2021 по делу N А51-2721/2021 Общество с ограниченной ответственностью "Компания "Армада" (ИНН 2511011060) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Титова Яна Юрьевна.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

Пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

На основании пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, из которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов должника.

Поскольку денежные обязательства по встречным требованиям ООО "Легендагро Приморье" возникли до возбуждения в отношении ООО "Компания "Армада" процедуры несостоятельности (банкротства) и не являются текущими обязательствами, коллегия поддерживает вывод о том, что рассмотрение такого требования возможно только с соблюдением установленной Законом о банкротстве процедуры.

Судам при применении пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве необходимо учитывать, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством для целей этого Закона понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному основанию, предусмотренному ГК РФ, бюджетным законодательством РФ (в связи с предоставлением бюджетного кредита юридическому лицу, выдачей государственной или муниципальной гарантии и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что спорная сумма не относится к текущим платежам, в связи с чем заявленное требование должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

В целом доводы апелляционной жалобы не содержат каких-либо обстоятельств, не принятых во внимание судом первой инстанции при вынесении решения. Заявляя в апелляционной жалобе о незаконности выводов суда первой инстанции, апеллянт в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не приводит доводов в обоснование своей позиции.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права. При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 23.12.2021 по делу N А51-487/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.М. Синицына Е.Н. Шалаганова