Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2022 г. N 15АП-24072/21 по делу N А53-19379/2021

город Ростов-на-Дону

10 марта 2022 г.

дело N А53-19379/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко О.А.,

судей Галова В.В., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Неплюевой А.М.,

при участии:

от истца: с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" онлайн-заседание представитель Воротникова В.В. по доверенности от 02.11.2021;

от ответчика: с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" онлайн-заседание представитель Семенова Д.А. по доверенности от 13.04.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер-Транс"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.11.2021 по делу N А53-19379/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "АПС" (ИНН 6161058250, ОГРН 1106193003872)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Лидер-Транс"

(ИНН 7810733055, ОГРН 1187847178914)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АПС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер-Транс" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды за период с 08.12.2020 по 24.06.2021 в сумме 3 316 457,60 рублей, неустойки за период с 10.12.2020 по 09.11.2021 в сумме 493 080,47 рублей (уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ требования).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.11.2021 с общества с ограниченной ответственностью "Лидер-Транс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АПС" взыскана задолженность по договору аренды в размере 3 316 457,60 рублей за период с 08.12.2020 по 24.06.2021; неустойку в размере 493 080,47 рублей за период с 10.12.2020 по 09.11.2021; расходы по оплате госпошлины в размере 12 614,4 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью "Лидер-Транс" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.11.2021 отменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Лидер-Транс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АПС" задолженности по Соглашению N 76816-М о предоставлении оборудования в аренду / субаренду от 02.12.2020 за период с 01.06.2021 по 24.06.2021 в размере 523 257,60 руб., неустойки в размере 493 080,47 рублей за период с 10.12.2020 по 09.11.2021.

В апелляционной жалобе ответчик указал, что суд неправомерно взыскал в пользу истца задолженность по Соглашению N 76816-М о предоставлении оборудования в аренду / субаренду от 02.12.2020 за период с 01.06.2021 по 24.06.2021 в размере 523 257,60 руб. в указанный период времени сотрудники истца никакие услуги ответчику не оказывали. Ответчик указал, что данный факт признал представитель истца, указав, что машинисты в период с 01 июня 2021 г. но 24 июня 2021 г. не оказывали ответчику услуги. Также ответчик указал, что предусмотренные заявками экскаватор гусеничный и грунтовый каток не являются транспортными средствами, поэтому не могут служить предметом договора аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем.

Кроме того, ООО "Лидер-Транс" полагает, что суд неправомерно не снизил размер требуемой истцом неустойки в размере 493 080,47 рублей за период с 10.12.2020 по 09.11.2021 в соответствии со ст. 333 ГК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал на доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить в части, принять по делу новый судебный акт. Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "АПС" (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Лидер-Транс" (арендатор) 02.12.2020 заключено соглашение N 76816 М о предоставлении оборудования в аренду/субаренду.

Согласно п. 2 дополнительного соглашения N 1 к соглашению N 76816-М от 02.12.2020 о предоставлении оборудования в аренду/субаренду от 02.12.2020 во исполнение соглашения арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование: транспортные средства, строительную технику и оборудование, механизмы, а также оказывать услуги по её управлению и техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации согласно письменной заявке арендатора, а арендатор обязуется своевременно вносить арендную плату и возвращать объект аренды по окончании срока её пользования.

Во исполнение соглашения N 76816-М от 02.12.2020 общество с ограниченной ответственностью "АПС" в адрес общества с ограниченной ответственностью "Лидер-Транс" передано оборудование: экскаватор гусеничный CASE CX 210B NLC, 2100 кг; грунтовый каток HAMM 3414$; экскаватор гусеничный CASE CX 210B NLC, 2100 кг; грунтовый каток BOMAG BW 216, 16000 кг, что подтверждается соответствующими актами приема-передачи.

В силу п. 3 дополнительного соглашения учет рабочего времени техники осуществляется в машино-часах и фиксируется каждую смену. Минимальное количество часов, подлежащих фиксированию и оплате, не может быть менее 8 часов в сутки. Неполный час работы техники фиксируется как полный час работы техники.

В силу п. 4.1 § 10 соглашения размер арендной платы устанавливается сторонами при заключении конкретной сделки.

В соответствии с пп. 2, 3 § 10 соглашения оплата предусмотренных настоящим соглашением денежных сумм осуществляется путем перечислений платежными поручениями на основании выставляемых счетов. Выставленные счета должны быть оплачены в течение 3 (трёх) рабочих.

Однако в нарушение соглашения общество с ограниченной ответственностью "Лидер-Транс" свои обязательства по договору исполнило не в полном объеме, в результате чего за последним образовалась задолженность по договору аренды за период с 08.12.2020 по 24.06.2021 в сумме 3 316 457,60 рублей (в редакции принятых уточнений).

В силу п. 2.1 § 11 соглашения в случае нарушения сроков оплаты арендодатель вправе предъявить арендатору неустойку (пени) в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Истец, руководствуясь данным пунктом соглашения, произвел расчет неустойки за период с 10.12.2020 по 09.11.2021 в сумме 493 080,47 рублей (в редакции принятых уточнений).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В обоснование заявленных требований истец представил в материалы дела соглашение о предоставлении оборудования в аренду N 76816-М от 02.12.2020, дополнительное соглашение, акты оказанных услуг N 311220-011-М от 31.12.2020 на сумму 296 000 рублей, N 311220-012-М от 31.12.2020 на сумму 708 200 рублей, N 310121-014-М от 31.01.2021 на сумму 984 600 рублей, N 280221-010-М от 28.02.2021 на сумму 129 600 рублей, N 280221-009-М от 28.02.2021 на сумму 752 400 рублей, N 310321-031-М от 31.03.2021 на сумму 18 700 рублей, N 310321-033-М от 31.03.2021 на сумму 292 500 рублей, N 310321-035-М от 31.03.2021 на сумму 451 800 рублей, N 310321-037-М от 31.03.2021 на сумму 13 600 рублей, N 310321-038-М от 31.03.2021 на сумму 16 000 рублей, N 300421-047-М от 30.04.2021 на сумму 598 400 рублей, N 300421-048-М от 30.04.2021 на сумму 812 800 рублей, N 310521-035-М от 31.05.2021 на сумму 1 086 800 рублей, акты приема-передачи, счета-фактуры, рапорта о работе строительной машины, а также платежные поручения в подтверждение частичного погашения задолженности.

Наличие задолженности ответчика перед истцом за период с 08.12.2020 по 31.05.2021 в общей сумме 2 793 200 рублей подтверждается актами оказанных услуг, подписанным сторонами и имеющий оттиск печатей. Более того, представитель ответчика задолженность за спорный период в сумме 2 793 200 рублей подтвердил.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ответчик настаивает на позиции об отсутствии задолженности перед истцом за период 01.06.2021 по 24.06.2021, так как услуги не оказывались.

Из материалов дела следует, что 08.12.2020 по актам приема передачи N 081220-001-М, N 081220-002-М, согласно заявкам техника с экипажем ООО "АПС" была передана ответчику, что подтверждается ежемесячными актами выполненных работ (оказанных услуг) и рапортами о работе строительных машин за период с 08.12.2020 по 31.05.2021, и ответчиком не оспаривается.

Члены экипажа в соответствии с п. 4.1.2 дополнительного соглашения были переданы в распоряжение ответчика, поэтому непосредственно ответчиком привлекались к выполнению работ и освобождались от выполнения работ.

Как следует из материалов дела, ответчиком соглашение о предоставлении техники с экипажем от 02.12.2020 заключено с целью исполнения своих обязательств по договору, заключенному им с третьим лицом (не являющимся стороной спора), а именно, с обществом с ограниченной ответственностью "Петон Механизация".

Суд первой инстанции обоснованно указал, что взаимоотношения ответчика и общества с ограниченной ответственностью "Петон Механизация" по эксплуатации техники регулируются исключительно договорными отношениями между этими лицами. В выданной обществом с ограниченной ответственностью "Петон Механизация" справке ответчику, не содержится какой-либо информации об условиях заключенного соглашения N 76816-М о предоставлении оборудования в аренду/субаренду от 02.12.2020, о наличии/отсутствии прав и обязанностей сторон по соглашению и их изменений, а также не подтверждает и не опровергает обстоятельства, подлежащие доказыванию в рамках настоящего спора, а именно исполнения истцом и ответчиком указанного соглашения. Ненадлежащее исполнение своих обязательств перед друг другом в рамках заключенных между ООО "Петон Механизация" и ООО "Лидер-Транс" договоров не влечет за собой освобождение ответчика от исполнения обязательств перед истцом по указанному выше соглашению.

В материалах дела имеется информационное письмо от 21 июня 2021 года направленное ответчиком в адрес истца (письмо исх. N 03-24/2021 от 21.06.2021) с просьбой прекратить предоставление техники в связи с окончанием работ и отсутствием у ООО "Лидер-Транс" необходимости в ее дальнейшей эксплуатации, а также просьбой в ближайшее время осуществить демобилизацию техники с площадки строительства Новошахтинской ЗНП.

При этом, в материалы дела не представлены доказательства приостановления работ в период с 01.06.2021 по 24.06.2021, а также доказательств возврата ответчику техники с экипажем истцу до 24.06.2021.

В письме от 21 июня 2021 года (исх. N 03-24/2021) ответчик уведомил истца о том, что у него претензий по исполнению истцом условий соглашения нет, подтвердил, что все условия об оплате ранее предоставленного оборудования в аренду/субаренду ООО "АПС" для ООО "Лидер-Транс" остаются в силе и подлежат исполнению.

В соответствии с пп. 3.4.1 § 8 Соглашения в случае возврата оборудования в месте его использования стороны обязаны путем электронной переписки согласовать время прибытия представителя арендодателя, не позже, чем за 3 (три) календарных дня до дня возврата.

Информационное письмо получено истцом 21.06.2021, возврат техники осуществлен 24.06.2021, что не противоречит условиям соглашения.

Таким образом, суд пришел к выводу, что ответчик 21 июня 2021 года признал, что он добровольно пользовался арендуемой техникой с экипажем до 24.06.2021 (включительно), претензий к истцу по выполнению обязательств в рамках соглашения не имеет, задолженность по оплате аренды признает.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что за весь период аренды ответчик не направлял в адрес истца каких-либо претензий, не извещал истца о наличии каких-либо причин, лишающих ответчика возможности эксплуатировать переданное в аренду оборудование. Также, доказательств, свидетельствующих о том, что техника в период с 01.06.2021 по 21.06.2021 не работала по вине арендодателя, либо истцом чинились препятствия в пользовании арендуемым имуществом, не выполнялись обязательства по предоставлению экипажа для эксплуатации техники либо отказа экипажа выполнять работу на технике, ответчиком в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

Таким образом, повторно оценив обстоятельства дела с учетом доводов жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что факт нахождения спорного имущества в пользовании арендатора, в том числе в период с 01.06.2021 по 21.06.2021, подтвержден материалами дела и подлежит оплате.

Требования истца о взыскании задолженности заявлены обоснованно за период с 08.12.2020 по 24.06.2021 и правомерно удовлетворены судом первой инстанции в заявленном размере - 3 316 457,60 рублей.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за нарушение срока оплаты за период с 10.12.2020 по 09.11.2021 в сумме 493 080,47 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу п. 2.1 § 11 соглашения в случае нарушения сроков оплаты арендодатель вправе предъявить арендатору неустойку (пени) в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Факт неисполнения ответчиком обязательства по оплате подтвержден материалами дела, ввиду чего требование о взыскании неустойки заявлено правомерно.

Расчет истца произведен методологически и арифметически верно. Оснований для перерасчета судом апелляционной инстанции не установлено.

При этом, в апелляционной жалобе ответчик настаивает на наличии оснований для применения в рассматриваемом случае положений ст. 333 ГК РФ, снижении установленной к взысканию суммы неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 Кодекса).

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В силу п. 73, 74 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ) (п. 77 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Согласно материалам дела, взысканная неустойка рассчитана истцом на основании п. 2.1 § 11 соглашения по ставке 0,1% за каждый день просрочки. Данный процент не является чрезмерно высоким. Процент неустойки 0,1 % за каждый день просрочки исполнения обязательств является обычно применяемым в деловом обороте, соответствует принципам разумности и соразмерности ответственности за нарушение обязательства и не превышает установленного законом и договором займа размера.

Вопреки доводам жалобы, заявителем не представлено каких-либо доказательств, указывающих на необходимость уменьшения неустойки, равно как и доказательств, свидетельствующих о несоразмерности, либо чрезмерности неустойки.

Снижение размера ответственности ответчика нарушит баланс интересов сторон, поставив ответчика, как недобросовестную сторону в более выгодное положение, нежели добросовестный истец, надлежащим образом исполнивший договорные обязательства.

При заключении договора ответчик должен был осознавать возможность наступления последствий в виде применения меры гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств.

На основании изложенного, суд пришел к правильному выводу о соразмерности заявленной истцом ко взысканию суммы неустойки, в связи с чем в удовлетворении ходатайства ответчика о снижении суммы неустойки обоснованно отказано.

При таких обстоятельствах, исковые требования о взыскании с ответчика неустойки в сумме 493 080,47 руб. за период с 10.12.2020 по 09.11.2021 правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая оценка.

Суд правильно определил спорные правоотношения и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.11.2021 по делу N А53-19379/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Ростовской области в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Сулименко

Судьи

В.В. Галов А.А. Попов