Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2022 г. N 17АП-580/22 по делу N А50-17451/2021

г. Пермь

10 марта 2022 г.

Дело N А50-17451/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Бояршиновой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кожевниковой М.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Райского Дмитрия Александровича,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 22.11.2021,

вынесенное судьей Кремер Ю.О.,

по делу N А50-17451/2021

по иску Лягаевой Натальи Александровны

к Райскому Дмитрию Александровичу, Шаманину Виталию Анатольевичу,

третье лицо: ООО "ПрофМеталлПанель" (ОГРН 1085916000873, ИНН 5916020974, г. Пермь),

о признании сделки недействительной,

при участии

от истца: не явились,

от первого ответчика: Березина Е.Б., доверенность от 19.03.2021,

от второго ответчика: Березина Е.Б., доверенность от 26.05.2021,

от третьего лица: Березина Е.Б., доверенность от 10.02.2021,

УСТАНОВИЛ:

Лягаева Наталья Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Райскому Дмитрию Александровичу (далее - первый ответчик), Шаманину Виталию Анатольевичу (далее - второй ответчик) о признании недействительным договора дарения доли в размере 50% номинальной стоимостью 500 000 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПрофМеталлПанель" (далее - общество "ПрофМеталлПанель") между Райским Д.А. и Шаманиным В.А.; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата прав на долю в размере 50% номинальной стоимостью 500 000 руб. в уставном капитале общества "ПрофМеталлПанель" Райскому Дмитрию Александровичу (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ПрофМеталлПанель".

Решением суда первой инстанции от 22.11.2021 иск удовлетворен.

Первым ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "ПрофМеталлПанель" создано 02.07.2008.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.05.2021 по делу N А50-3230/2021, оставленным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.12.2021 без изменения, удовлетворен иск Лягаевой Н.А. к Райскому Д.Ю., владеющему 50% доли в уставном капитале общества "ПрофМеталлПанель", об исключении из состава участников данного общества.

До вступления в законную силу указанного решения между Райским Д.А. (даритель) и Шаманиным В.А. (одаряемый), являющимся родным братом супруги Райского Д.А., заключен договор дарения от 24.05.2021, по условиям которого (пункт 2) Райский Д.А. безвозмездно передал в собственность Шаманина В.А. долю в уставном капитале общества "ПрофМеталлПанель" в размере 50%.

В единый государственный реестр юридических лиц 31.05.2021 внесена запись о Шаманине В.А. как об участнике общества "ПрофМеталлПанель" с долей в уставном капитале в размере 50%.

По сведениям, включенным в единый государственный реестр юридических лиц на 14.07.2021, директором этого общества является Райский Д.А.

Лягаева Н.А., владеющая долей в уставном капитале общества "ПрофМеталлПанель" в размере 50%, полагая, что отчуждение первым ответчиком доли в условиях корпоративного конфликта является попыткой Райского Д.А. воспрепятствовать исполнению судебного решения по делу N А50-3230/2021, злоупотреблением правом, Шаманин В.А., являясь аффилированным лицом по отношению к Райскому Д.А., будет усугублять корпоративный конфликт, а также считая, что оспариваемая сделка направлена на уход от негативных последствий в виде исключения из числа участников общества "ПрофМеталлПанель", обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что исполнение решения по делу N А50-3230/2021 влечет переход доли Райского Д.А. в размере 50% в уставном капитале к самому обществу и выплату действительной стоимости доли первому ответчику, оспариваемый договор воспрепятствовал исполнению судебного акта, создал невозможность перехода доли Райского Д.А. к обществу "ПрофМеталлПанель".

Приняв во внимание, что ответчики являются аффилированными лицами, имеющими возможность совершения согласованных действий и заинтересованность в этом, суд первой инстанции отклонил возражения ответчиков о том, что Шаманин В.А. не знал и не мог знать о наличии решения суда об исключении Райского Д.А. из состава участников общества "ПрофМеталлПанель".

Суд первой инстанции указал, что ответчиком не опровергнуты доводы истца о том, что Шаманин В.А. участие в бизнесе не принимает, общество "ПрофМеталлПанель" по-прежнему подконтрольно Райскому Д.А.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих изменение (отмену) судебного акта, судом не допущено.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что истцом не представлены доказательства того, что стороны договора имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели, действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и с нарушением пределов осуществления гражданских прав; ссылается на то, что Райский Д.А. при отчуждении доли в уставном капитале действовал исключительно в интересах общества "ПрофМеталлПанель", на момент совершения сделки решение по делу N А50-3230/2021 не вступило в законную силу, в действиях Шаманина В.А. умысла и злоупотребления правом не имелось, о вынесенном 13.05.2021 решении ему не было известно.

Данные доводы подлежат отклонению ввиду следующего.

Как указано в обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий (обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015).

В силу пункта 4 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Материалы дела свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка заключена между аффилированными лицами в преддверии вступления в законную силу судебного решения об исключении Райского Д.А. из состава участников общества "ПрофМеталлПанель".

После вступления указанного судебного акта в законную силу ее совершение сделало невозможным переход доли Райского Д.А., исключенного из общества "ПрофМеталлПанель", к самому обществу и позволило первому ответчику фактически сохранить контроль над этим обществом, избежав тем самым негативных последствий исключения его из состава участников данного общества.

Таким образом, сделка совершена со злоупотреблением правом, чем нарушены запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, права и охраняемые законом интересы общества "ПрофМеталлПанель" и его участника Лягаевой Н.А.

Истцом приведены убедительные аргументы в пользу того, что стороны договора действовали недобросовестно, опровергнута презумпция добросовестности. При этом ответчиками не доказана добросовестность и разумность своих действий.

Поэтому оспариваемый договор является ничтожным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иск удовлетворен правомерно.

Итак, решение арбитражного суда от 22.11.2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 22.11.2021 по делу N А50-17451/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Р.А. Балдин О.А. Бояршинова