г. Киров |
|
10 марта 2022 г. |
Дело N А82-1071/2021 |
Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2022 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кононова П.И.,
судей Минаевой Е.В., Черных Л.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Свиридовой А.А.,
при участии в судебном заседании представителя истца (до перерыва) -Ворониной Т.Ю., действующей на основании доверенности от 16.03.2021,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу частного учреждения дополнительного образования Центр европейских языков "Юникорн"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.06.2021
по делу N А82-1071/2021,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Управление капиталом и стратегии" (ИНН: 7604222954, ОГРН: 1127604004208)
к частному учреждению дополнительного образования Центр европейских языков "Юникорн" (ИНН: 7602043893, ОГРН: 1047600007047)
о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Управление капиталом и стратегии" (далее - истец, ООО "Управление капиталом и стратегии", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (том 2 л.д. 124), к частному учреждению дополнительного образования Центр европейских языков "Юникорн" (далее - ответчик, ЧУ ДО Центр европейских языков "Юникорн", Учреждение) о взыскании 760 620 рублей задолженности по арендной плате за период с июня 2020 года по 30.10.2020 по договору аренды от 29.10.2010 N ПФЦ-03-10, 233 510 рублей 34 копейки неустойки за период с 01.06.2020 по 30.10.2020, 25 200 рублей задолженности по арендной плате за период с июня 2020 года по 30.10.2020 по договору аренды от 01.05.2017 N УКС-12-17, 7 761 рубль 60 копеек неустойки за период с 01.06.2020 по 30.10.2020.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 16.06.2021 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по арендной плате в общем размере 770 364 рубля, пени в общей сумме 240 210 рублей 18 копеек. В удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЧУ ДО Центр европейских языков "Юникорн" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе (с учетом дополнения к ней) ответчик указывает на то, что при принятии решения не дана оценка пунктам 6.1-6.3 договоров от 29.10.2010 N ПФЦ-03-10, от 01.05.2017 N УКС-12-17, предусматривающим право сторон расторгнуть договор в случае, если форс-мажорные обстоятельства длятся более трех месяцев. Как указывает ответчик, на основании данных положений арендатор направил уведомления от 28.04.2020 о расторжении договоров с 15.05.2020. 30.06.2020 состоялся осмотр арендованных помещений, по результатам которого составлен акт осмотра, при этом из данного акта следует, что ключи от помещений находятся в дверях, что, по утверждению Учреждения, указывает на неиспользование арендатором помещений с 30.06.2020. Также Учреждение полагает, что истец как арендодатель, снизив на основании письма от 20.03.2020 по достигнутой договоренности арендную плату по обоим договорам на 50% за период с апреля по май 2020 года, в дальнейшем необоснованно уклонялся от заключения дополнительного соглашения об уменьшении арендной платы, подлежащей внесению за иные последующие месяцы. ЧУ ДО Центр европейских языков "Юникорн" ссылается на наличие оснований для снижения арендной платы (в качестве такового указывает на отнесение основного вида деятельности Учреждения к отраслям российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, на невозможность использования арендованного имущества до 25.08.2020, а именно прекращение посещения центра детьми и взрослыми, в обоснование заявленного довода ответчик ссылается на наличие приказа о переводе работников на удаленную работу), выражает несогласие с выводом, изложенным в обжалуемом судебном акте, о том, что применительно к обстоятельствам настоящего дела не представлено достаточных и допустимых доказательств необходимости уменьшения размера арендной платы, в обоснование заявленного довода Учреждение ссылается на Указ Губернатора Ярославской области от 18.03.2020 N 47 "О мерах по предупреждению завоза на территорию Ярославской области новой коронавирусной инфекции и ее распространения", Постановление Правительства Ярославской области от 15.05.2020 N 418-п, указывая при этом на неосуществление хозяйственной деятельности в период ограничительных мер (как поясняет ответчик, Учреждение начало осуществлять хозяйственную деятельность с 25.08.2020). Кроме того, ответчик отмечает, что при взыскании задолженности в соответствующем размере суд первой инстанции не учел наличие внесенных Учреждением обеспечительных платежей по договорам. В дополнение, Учреждение поясняет, что относится к категории предприятий, на которые распространяется действие моратория на применение финансовых санкций.
Обобщая изложенное, ответчик просит принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с невозможностью использования арендованных помещений с 30.06.2020 либо снизить размер арендной платы по обоим договорам в десять раз.
Истец представил письменный отзыв и дополнение к отзыву на апелляционную жалобу, в которых отразил, что не усматривает правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, просит в удовлетворении жалобы отказать.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.07.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 28.07.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
В порядке статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство неоднократно откладывалось, последний раз - на 24.02.2022 в 10 часов 20 минут.
24.02.2022 в порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании суда апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 13 часов 30 минут 02.03.2022.
В соответствии со статьей 18 АПК РФ и в связи с невозможностью по причине нахождения в отпуске дальнейшего участия судьи Ившиной Г.Г. в рассмотрении настоящего дела 27.10.2021 была произведена ее замена на судью Волкову С.С., рассмотрение дела начато сначала.
В силу статьи 18 АПК РФ и в связи с невозможностью по причине нахождения в отпуске дальнейшего участия судьи Волковой С.С. в рассмотрении настоящего дела 10.11.2021 была произведена ее замена на судью Черных Л.И., рассмотрение дела начато сначала.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции (до перерыва) представитель истца поддержал занятую Обществом правовую позицию по делу. Ответчик явку своих представителей, как 24.02.2022, так и 02.03.2022 не обеспечил, извещен надлежащим образом, в связи с чем в соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей ответчика.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.10.2010 между ООО "Управление капиталом и стратегии" (арендодатель, дополнительное соглашение от 19.04.2012 N 7 к договору - том 1 л.д. 27) и ЧУ ДО Центр европейских языков "Юникорн" (арендатор, дополнительное соглашение от 10.02.2012 N 6 к договору - том 1 л.д. 41) заключен договор аренды N ПФЦ-03-10 (далее - договор N ПФЦ-03-10), по условиям пункта 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения N 1-3, 7-12 общей площадью 181,1 кв.м на первом этаже здания, расположенного по адресу: г. Ярославль, ул. Трефолева, д. 20д. Согласно пункту 1.3 договора N ПФЦ-03-10 в редакции дополнительного соглашения от 19.08.2013 N 9 помещения передаются арендатору для использования его в учебных и административных целях (том 1 л.д. 39).
В соответствии с пунктом 2.2 договора N ПФЦ-03-10 в редакции дополнительного соглашения от 01.11.2015 N 12 помещения сдаются в аренду на срок с 15.12.2010 по 01.11.2020 (том 1 л.д. 36).
В силу пункта 2.7 договора N ПФЦ-03-10 по истечении срока аренды арендатор обязан полностью освободить помещения от своего имущества и возвратить их арендодателю по акту приема-передачи не позднее следующего дня за последним днем аренды по настоящему договору. Помещение считается переданным арендатором и принятым арендодателем с момента подписания уполномоченными представителями сторон акта приема-передачи. Датой передачи признается дата, указанная в акте приема-передачи помещения.
Из содержания пункта 3.3 договора N ПФЦ-03-10 следует, что арендатор обязан, среди прочего, использовать помещения по назначению (подпункт 3.3.2); своевременно вносить арендную плату и другие платежи (подпункт 3.3.3).
Разделом 4 договора N ПФЦ-03-10 установлен размер, сроки и порядок внесения арендной платы.
Согласно пункту 4.1 договора N ПФЦ-03-10 арендная плата состоит из двух частей: постоянной части арендной платы, включающей в себя плату за пользование помещением в размере 152 124 рубля в месяц, НДС не облагается (подпункт 4.1.1 в редакции дополнительного соглашения от 31.05.2019 N 14, имеющегося в материалах электронного дела); переменной части арендной платы, включающей в себя оплату стоимости коммунальных услуг (подпункт 4.1.2).
В соответствии с пунктом 4.3 договора N ПФЦ-03-10 постоянная часть арендной платы уплачивается на основании договора ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя до тридцатого числа месяца, предшествующего расчетному. Пунктом 4.5 договора N ПФЦ-03-10 установлено, что арендатор оплачивает арендную плату по дату подписания акта приема-передачи помещения включительно.
В пункте 4.9 договора N ПФЦ-03-10 предусмотрено внесение арендатором в течение пяти календарных дней с момента подписания настоящего договора гарантийного платежа.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством. При этом при просрочке уплаты арендной платы свыше тридцати календарных дней арендодатель вправе потребовать от арендатора уплаты пени в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункты 5.1, 5.2 договора N ПФЦ-03-10).
Из заключенного договора N ПФЦ-03-10 следует, что стороны в пункте 7.1 согласовали закрытый перечень оснований, при которых по требованию арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут: арендодатель не предоставляет помещение в пользование арендатору либо создает препятствия пользованию помещением в соответствии с условиями настоящего договора; переданное в аренду помещение имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора, не были заранее известны арендатору и не могли быть обнаружены арендатором во время осмотра помещения; помещение в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования. Также стороны определили порядок уведомления арендодателя арендатором, согласно которому при таких обстоятельствах арендатор вправе требовать такого досрочного расторжения только после направления арендодателю письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательств, предусмотренных настоящим договором.
Согласно пункту 7.3 договора N ПФЦ-03-10 не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему договору до истечения его срока, за исключением случаев, установленных пунктом 7.1 данного договора.
Договор аренды прошел государственную регистрацию в установленном законом порядке. Недвижимое имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 15.12.2010.
Также в дальнейшем стороны заключили договор аренды от 01.05.2017 N УКС-12-17 (далее - договор N УКС-12-17), согласно пункту 1.1 которого арендодатель (ООО "Управление капиталом и стратегии") предоставляет, а арендатор (ЧУ ДО Центр европейских языков "Юникорн") принимает во временное владение и пользование часть нежилого помещения N 14 общей площадью 6 кв.м на первом этаже здания, расположенного по адресу: г. Ярославль, ул. Трефолева, д. 20д. В соответствии с пунктом 1.3 договора N УКС-12-17 помещение передается арендатору для использования его в административных целях.
Согласно пункту 2.1 договора N УКС-12-17 срок аренды устанавливается с 01.05.2017 до 31.03.2018. При этом, если за тридцать дней до даты истечения срока договора ни одна из сторон не заявит о своем желании прекратить договор, действие договора будет считаться возобновленным на тех же условиях; договор может быть возобновлен неограниченное число раз.
Обязанности арендатора, изложенные в подпунктах 3.3.2, 3.3.3 договора N УКС-12-17, аналогичны обязанностям, обозначенным в соответствующих пунктах 3.3.2, 3.3.3 договора N ПФЦ-03-10.
Разделом 4 договора N УКС-12-17 установлен размер, сроки и порядок внесения арендной платы.
В силу пункта 4.1 договора N УКС-12-17 арендная плата состоит из двух частей: постоянной части арендной платы, включающей в себя плату за пользование помещением в размере 5 040 рублей в месяц, НДС не облагается (подпункт 4.1.1 в редакции дополнительных соглашений от 05.06.2018 N 1 - том 1 л.д. 92, от 31.05.2019 N 2 - том 2 л.д. 82); переменной части арендной платы, включающей в себя оплату стоимости коммунальных услуг (подпункт 4.1.2). В соответствии с пунктом 4.3 договора N УКС-12-17 постоянная часть арендной платы уплачивается на основании договора ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя до двадцать пятого числа месяца, предшествующего расчетному.
Пунктом 4.8 договора N УКС-12-17 предусмотрено, что расчет постоянной части арендной платы за неполный месяц аренды осуществляется в следующем порядке: сумма постоянной части арендной платы / количество дней в расчетном месяце * количество календарных дней аренды, в течение которых арендатор фактически пользовался помещением в текущем месяце.
В пункте 4.9 договора N УКС-12-17 предусмотрено внесение арендатором в течение пяти календарных дней с момента подписания настоящего договора обеспечительного платежа.
Положения о договорной ответственности, согласованные в пунктах 5.1, 5.2 договора N УКС-12-17, аналогичны соответствующим положениям договора N ПФЦ-03-10.
В пункте 7.3 договора N УКС-12-17 согласовано, что по требованию любой из сторон договор аренды может быть досрочно расторгнут только после направления другой стороне письменного уведомления. Уведомление должно быть направлено в срок не позднее, чем за три календарных месяца до расторжения договора.
Настоящий договор прекращает свое действие с даты досрочного расторжения договора или истечения срока, на который договор заключен (пункт 7.4 договора N УКС-12-17).
Арендуемое нежилое помещение передано арендатору по акту приема-передачи от 01.05.2017.
Неисполнение арендатором обязательств по своевременному и полному внесению постоянной части арендной платы в период с 01.06.2020 по 30.10.2020 явилось основанием для обращения ООО "Управление капиталом и стратегии" в арбитражный суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела уточненными требованиями.
Суд первой инстанции частично удовлетворил уточненные исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца задолженность по арендной плате в общей сумме 770 364 рубля (760 620 рублей по договору N ПФЦ-03-10 за период с июня 2020 года по 30.10.2020, 9 744 рубля по договору N УКС-12-17 за период с июня 2020 года по 28.07.2020), пени в общей сумме 240 210 рублей 18 копеек за период с 01.06.2020 по 30.10.2020 (233 510 рублей 34 копейки по договору N ПФЦ-03-10, 6 699 рублей 84 копейки по договору N УКС-12-17).
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, представленного отзыва на апелляционную жалобу и дополнения к нему, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из нижеследующего.
На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров.
Из статей 309-310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
На основании пункта 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.
В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Имущество передано арендатору по актам приема-передачи от 15.12.2010, от 01.05.2017, следовательно, поскольку факт передачи нежилого помещения во временное владение и пользование арендатору подтвержден материалами дела и не оспаривается ответчиком, истец, исполнив обязанность по передаче имущества ответчику, вправе требовать внесения арендной платы за весь период пользования имуществом.
Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).
Проанализировав фактические обстоятельства дела, приняв во внимание положения пунктов 7.3, 7.4 договора N УКС-12-17, суд первой инстанции пришел к выводу о прекращении действия договора N УКС-12-17 по истечении трехмесячного срока с момента направления арендатором и получения арендодателем уведомления от 28.04.2020 о расторжении договора (том 2 л.д 13-14). Таким образом, с учетом согласованных сторонами положений договор N УКС-12-17 действовал по 28.07.2020 включительно, на что обоснованно указано судом, исчислившим размер задолженности за период с 01.06.2020 по 28.07.2020 в размере 9 744 рублей.
В отношении договора N ПФЦ-03-10 суд первой инстанции пришел к выводу о действии названного договора по 31.10.2020 (дата составления арендодателем в связи с истечением установленного договором срока аренды акта приема-передачи, содержание которого свидетельствует о том, что истец как арендодатель принял в свое владение арендованное ответчиком имущество) и обоснованно руководствовался следующим.
Основания для одностороннего отказа от договора могут быть предусмотрены как законом, так и соглашением, достигнутым между участниками соответствующих правоотношений. Применительно к арендным правоотношениям, исходя из положений действующего законодательства, процедура одностороннего отказа от договора аренды может быть реализована в случае, если он заключен на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ), а также если соглашением сторон предусмотрена возможность в одностороннем порядке прекратить арендные отношения.
Из заключенного на определенный срок договора N ПФЦ-03-10 следует, что стороны согласовали конкретные основания для одностороннего отказа арендатора от исполнения договора в пункте 7.1, а также в пункте 7.3 обозначили, что по настоящему договору не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств до истечения его срока, за исключением случаев, установленных пунктом 7.1 данного договора.
Ответчик, ссылаясь на пункт 7.1 договора N ПФЦ-03-10, в связи с невозможностью пользоваться помещениями для ведения деятельности в уведомлении от 28.04.2020 указал на расторжение договора N ПФЦ-03-10.
Между тем какое-либо основание, из поименованных в пункте 7.1 договора N ПФЦ-03-10, Учреждение в соответствующем уведомлении не указало и не обосновало, наличия обозначенных в пункте 7.1 договора N ПФЦ-03-10 оснований из материалов также не следует, односторонний отказ арендатора от договора по изложенным обстоятельствам договором не предусмотрен. В дополнение необходимо отметить, что доказательств соблюдения порядка, предусмотренного пунктом 7.1 договора N ПФЦ-03-10, также не представлено. Таким образом, ссылка ответчика на расторжение договора N ПФЦ-03-10 на основании уведомления от 28.04.2020 правомерно отклонена судом первой инстанции. Невозможность пользования помещениями из материалов дела также не подтверждена, что будет подробно мотивировано ниже.
Право на односторонний отказ от договора вследствие введения коронавирусных ограничений при недостижении между арендатором и арендодателем соглашения об уменьшении арендной платы в течение четырнадцати рабочих дней с момента обращения арендатора к арендодателю с требованием об уменьшении арендной платы по договору аренды было предоставлено арендатором только после внесения в Федеральный закон от 01.04.2020 N 98-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций" (далее - Закон N 98-ФЗ) соответствующих изменений Федеральным законом от 08.06.2020 N 166-ФЗ, вступившим в силу со дня его официального опубликования (08.06.2020). Следовательно, на момент направления арендодателю уведомлений от 28.04.2020 арендатор таким правом не обладал. Кроме того, в соответствии с направленным арендатором письмом от 20.03.2020 арендодатель снизил арендную плату по обоим договорам на 50% за период с апреля по май 2020 года, что обеими сторонами не оспаривается. Таким образом, на момент направления уведомлений от 28.04.2020 было согласовано уменьшение арендной платы за период с апреля по май 2020 года.
Относительно довода ответчика о том, что при принятии решения не дана оценка пунктам 6.1-6.3 договоров N ПФЦ-03-10, N УКС-12-17, предусматривающим право сторон расторгнуть договор в случае, если форс-мажорные обстоятельства длятся более трех месяцев, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.
Во-первых, указания на соответствующие положения спорные уведомления от 28.04.2020 о расторжении договоров не содержат. Кроме того, из буквального толкования указанных пунктов следует, что расторжение договора осуществляется на основании обоюдного соглашения сторон, предоставление арендатору права на односторонний отказ от договора из названных положений не следует, что подтверждается, в том числе содержанием пункта 7.3 договора N ПФЦ-03-10; само по себе наличие ограничительных мер не может автоматически влечь негативные последствия для сторон гражданско-правовых отношений - всех и каждого, признание распространения новой коронавирусной инфекции обстоятельством непреодолимой силы по общему правилу не является основанием для прекращения или изменения гражданско-правового обязательства, иначе говоря, введение ограничительных мер в связи с распространением коронавирусной инфекции автоматически не может быть признано универсальным обстоятельством непреодолимой силы, притом, что ответчик не представил доказательств, подтверждающих наличие таких обстоятельств именно у него с учетом обстоятельств конкретного дела; трехмесячный срок, предусмотренный пунктами 6.3 договоров, на момент направления уведомлений от 28.04.2020 также не был соблюден. В этой связи суд не принимает довод ЧУ ДО Центр европейских языков "Юникорн" о направлении уведомлений от 28.04.2020 о расторжении договоров на основании пунктов 6.1-6.3 договоров N ПФЦ-03-10, N УКС-12-17.
Указание заявителя жалобы на неиспользование с 30.06.2020 арендованных помещений со ссылкой на составленный акт осмотра помещений, где обозначено, что ключи от помещений находятся в дверях, рассмотрено и не принимается. Довод арендатора о том, что арендованное имущество в исковой период при наличии действующих договоров аренды им не использовалось, в отсутствие надлежащих доказательств возврата объекта найма арендодателю не имеет правового значения для настоящего спора, поскольку по смыслу статей 606, 611 ГК РФ договор аренды не предполагает зависимость внесения арендных платежей от фактического пользования арендованным имуществом. Возможное освобождения арендатором арендованного помещения при отсутствии оснований для отказа от договора аренды не прекращает обязательства арендатора по внесению арендной платы (статьи 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 13 Обзора практики разрешения споров, связанных с арендой, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66).
В связи с истечением срока аренды по договору N ПФЦ-03-10 помещение принято арендодателем по акту от 31.10.2020. С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для взыскания задолженности по арендной платы за заявленный период с июня 2020 года по 30.10.2020 в сумме 760 620 рублей.
Расчет суммы долга произведен ООО "Управление капиталом и стратегии" и судом исходя из условий договоров аренды. Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате арендной платы и отсутствия задолженности лежит на ответчике. Между тем доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение арендатором обязанностей по договорам аренды N ПФЦ-03-10, N УКС-12-17 и внесения арендной платы в заявленный истцом период с 01.06.2020 по 30.10.2020 (применительно к договору N УКС-12-17 - с 01.06.2020 по 28.07.2020 с учетом вышеизложенных выводов), материалы дела не содержат. Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленных Обществом требований о взыскании задолженности в общей сумме 770 364 рубля по договорам N ПФЦ-03-10, N УКС-12-17 (760 620 рублей по договору N ПФЦ-03-10 за период с июня 2020 года по 30.10.2020, 9 744 рубля по договору N УКС-12-17 за период с июня 2020 года по 28.07.2020), основания для переоценки которого у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Довод ответчика о недоказанности суммы, подлежащей взысканию, не находит подтверждения в материалах дела. Размер постоянной части арендной платы по обоим договорам установлен подписанными и скрепленными печатями сторон дополнительными соглашениями к договорам аренды.
Относительно ссылки Учреждения на наличие внесенных обеспечительных платежей по спорным договорам, что не оспаривается истцом, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.
Из материалов настоящего дела следует, что Учреждение о возврате обеспечительных платежей не заявляло (в качестве встречного иска, путем заявления о зачете); наличие обеспечительного платежа само по себе не препятствует истцу требовать взыскания денежных средств с ответчика, как не исполнившего обязательств лица.
Расчеты между сторонами не завершены, договором также предусмотрено внесение переменной части арендной платы, при этом из позиции истца следует, что вопрос относительно переменной части также является спорным, при этом к предмету рассмотрения по настоящему делу не относится.
При таких обстоятельствах суд отмечает, что ответчик не лишен возможности при наличии к тому соответствующих оснований требовать в общеисковом порядке возврата обеспечительного платежа; кроме того, вопрос о зачете, при наличии к тому оснований, может быть рассмотрен на стадии исполнения судебного акта.
Ссылка заявителя жалобы на односторонние акты сверки расчетов подлежит отклонению, поскольку акт сверки взаимных расчетов не является первичным документом, подтверждающим либо опровергающим обоснованность взаимных требований сторон, поэтому подлежит оценке наряду с другими доказательствами по делу.
В апелляционной жалобе Учреждение также ссылается на наличие оснований для снижения арендной платы и на необоснованный отказ суда первой инстанции в уменьшении размера арендной платы, не установившего применительно к обстоятельствам настоящего дела достаточных к тому оснований.
Как следует из материалов дела, арендатором в адрес арендодателя направлено письмо от 20.03.2020, содержащее просьбу освободить Учреждение от уплаты арендной платы за период с 18.03.2020 по 12.04.2020 в связи с ограничительными мерами на территории субъекта Российской Федерации.
Сторонами не отрицается, что на основании соответствующего письма арендатора Общество снизило размер арендной платы за период с апреля по май 2020 года по договорам N ПФЦ-03-10, N УКС-12-17 на 50%.
Спорным является вопрос о необходимости снижения арендной платы в заявленный исковой период. Проанализировав фактические обстоятельства дела и представленные доказательства в совокупности с подлежащими применению положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии в данном случае оснований для снижения размера арендной платы.
Постановлением Правительства Ярославской области от 07.02.2020 N 100-П в целях недопущения возникновения чрезвычайных ситуаций, угрозы жизни и здоровью населения в период реализации ограничительных мер по предупреждению распространения новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV) на территории Ярославской области с 07.02.2020 введен режим повышенной готовности.
В соответствии с Указом Губернатора Ярославской области от 18.03.2020 N 47 "О мерах по предупреждению завоза на территорию Ярославской области новой коронавирусной инфекции и ее распространения" постановлено образовательным организациям, предоставляющим услуги в сфере дошкольного, дополнительного и среднего профессионального образования, установить режим свободного посещения до особого распоряжения. Соответствующее положение действовало до 31.08.2020 и утратило силу в связи с принятием Указа Губернатора Ярославской области от 31.08.2020 N 224.
Согласно Постановлению Правительства Ярославской области от 15.05.2020 N 418-п "О работе организаций и индивидуальных предпринимателей в период с 16 по 22 мая" в указанный период образовательным организациям, осуществляющим образовательную деятельность по образовательным программам начального общего, основного общего, среднего общего образования, образовательным программам среднего профессионального образования, программам профессионального обучения, дополнительным общеобразовательным и профессиональным программам, рекомендовано обеспечить реализацию в полном объеме образовательных программ, организовав образовательный процесс с использованием различных образовательных технологий, позволяющих обеспечивать взаимодействие обучающихся и педагогических работников опосредованно (на расстоянии), в том числе с применением электронного обучения, дистанционных образовательных технологий и иных средств.
Постановлением Правительства Ярославской области от 03.04.2020 N 302-п (в редакции от 30.04.2020) "О работе организаций (работодателей и их работников) на территории Ярославской области в период нерабочих дней" образовательным организациям, в том числе осуществляющим образовательную деятельность по дополнительным общеобразовательным и профессиональным программам, рекомендовано обеспечить реализацию в полном объеме образовательных программ, организовав образовательный процесс с использованием различных образовательных технологий, позволяющих обеспечивать взаимодействие обучающихся и педагогических работников опосредованно (на расстоянии), в том числе с применением электронного обучения, дистанционных образовательных технологий и иных средств, на период до окончания учебного года. Соответствующее положение содержится и в Постановлении Правительства Ярославской области от 03.04.2020 N 302-п (в редакции от 08.05.2020) "О работе организаций и индивидуальных предпринимателей в период с 12 по 15 мая".
Постановление Правительства Ярославской области от 15.05.2020 N 418-п (в редакции от 04.08.2020) "О работе организаций и индивидуальных предпринимателей в период с 16 мая по 11 августа", (в редакции от 25.08.2020) "О работе организаций и индивидуальных предпринимателей в период с 16 мая по 01 сентября 2020 года", предусматрев аналогичные положения, исключило из числа образовательных организаций, которым рекомендовано обеспечить реализацию в полном объеме образовательных программ, организовав образовательный процесс с использованием различных образовательных технологий, позволяющих обеспечивать взаимодействие обучающихся и педагогических работников опосредованно (на расстоянии), в том числе с применением электронного обучения, дистанционных образовательных технологий и иных средств, образовательные организации, осуществляющие образовательную деятельность по дополнительным общеобразовательным программам.
Статьей 19 Закона N 98-ФЗ установлено специальное регулирование обязательств, возникших из договоров аренды недвижимого имущества, которые заключены до принятия в 2020 году органом государственной власти субъекта Российской Федерации в соответствии со статьей 11 Федерального закона от 21.12.1994 N 68-ФЗ "О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера" решения о введении режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации на территории субъекта Российской Федерации.
На основании части 2 статьи 19 Закона N 98-ФЗ размер арендной платы по договорам аренды недвижимого имущества, заключенным до принятия в 2020 году органом государственной власти субъекта Российской Федерации в соответствии со статьей 11 Федерального закона от 21.12.1994 N 68-ФЗ "О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера" решения о введении режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации на территории субъекта Российской Федерации, может изменяться по соглашению сторон в любое время в течение 2020 года.
В части 3 статьи 19 Закона N 98-ФЗ предусмотрено, что арендатор по договорам аренды недвижимого имущества вправе потребовать уменьшения арендной платы за период 2020 года в связи с невозможностью использования имущества, связанной с принятием органом государственной власти субъекта Российской Федерации в соответствии со статьей 11 Федерального закона от 21.12.1994 N 68-ФЗ "О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера" решения о введении режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации на территории субъекта Российской Федерации.
В части 4 статьи 19 Закона N 98-ФЗ установлено, что арендатор, являющийся субъектом малого или среднего предпринимательства и осуществляющий деятельность в отраслях российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, перечень которых утвержден Правительством Российской Федерации, вправе потребовать уменьшения арендной платы на срок до одного года по договору аренды, заключенному до принятия органом государственной власти субъекта Российской Федерации в соответствии со статьей 11 Федерального закона от 21.12.1994 N 68-ФЗ "О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера" решения о введении режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации на территории субъекта Российской Федерации, в отношении зданий, сооружений, нежилых помещений или их частей, используемых в целях осуществления этим арендатором указанной деятельности.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности Учреждения является образование дополнительное детей и взрослых (код ОКВЭД 85.41).
Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 N 434 утвержден Перечень отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции (далее - Перечень). В Перечень включен вид деятельности с кодом ОКВЭД 85.41 "Образование дополнительное детей и взрослых". Таким образом, Учреждение в спорный период осуществляло вид деятельности, который входит в Перечень.
Между тем, в соответствии со статьей 3 Федерального закона от 24.07.2007 N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации" под субъектами малого и среднего предпринимательства понимаются хозяйствующие субъекты (юридические лица и индивидуальные предприниматели), отнесенные в соответствии с условиями, установленными настоящим Федеральным законом, к малым предприятиям, в том числе к микропредприятиям, и средним предприятиям, сведения о которых внесены в единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства.
ЧУ ДО Центр европейских языков "Юникорн" субъектом малого или среднего предпринимательства не является, сведения в едином реестре субъектов малого и среднего предпринимательства в отношении Учреждения отсутствуют, что не позволяет применить положения части 4 статьи 19 Закона N 98-ФЗ.
Применительно к части 3 статьи 19 Закона N 98-ФЗ и заявленным ответчиком доводам о невозможности использования арендованного имущества до 25.08.2020, апелляционный суд указывает следующее.
Из условий договора аренды усматривается, что арендатор имеет право использоваться помещением на условиях, установленных договором. Цель использования помещений: учебные и административные цели (пункт 1.3 договора N ПФЦ-03-10 в редакции дополнительного соглашения от 19.08.2013 N 9), административные цели (пункт 1.3 договора N УКС-12-17).
Податель жалобы ссылается на невозможность осуществления деятельности в арендованных помещениях в период пандемии.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
В нарушение изложенных нормативных положений Учреждением не представлено достаточных и надлежащих доказательств в подтверждение заявленных в апелляционной жалобе возражений на исковое заявление Общества. Невозможность осуществления деятельности в арендуемом помещении в спорный исковой период, невозможность использования арендуемого имущества не доказана. Применительно к сфере деятельности ЧУ ДО Центр европейских языков "Юникорн" на уровне субъекта Российской Федерации постановлено установить режим свободного посещения до особого распоряжения, рекомендовано обеспечить реализацию в полном объеме образовательных программ, организовав образовательный процесс с использованием различных образовательных технологий.
Локальный акт арендатора (приказ об установлении дистанционного режима работы от 19.04.2020) содержит указание на установление с 23.04.2020 дистанционного режима работы конкретному перечню сотрудников, кроме того, им не исключается возможность реализации Учреждением образовательной деятельности в дистанционном формате непосредственно из арендованных помещений; приказ о снятии дистанционного режима работы от 25.08.2020 не содержит перечня сотрудников, в отношении которых снят дистанционный режим работы (указано "следующим сотрудникам" без их перечисления), что не исключает возможности снятия дистанционного режима ранее даты вынесенного приказа.
Право арендатора требовать уменьшения арендной платы обусловлено именно невозможностью использования имущества, а не самим фактом введения режима повышенной готовности. Суд апелляционной инстанции обращает внимание заявителя жалобы на то, что в материалы настоящего дела доказательства невозможности использования ответчиком арендуемого имущества, его фактического неиспользования именно по причине введения ограничительных мер не представлены.
В дополнение к изложенному, суд апелляционной инстанции также отмечает, что в договорах в качестве целевого использования помещений предусмотрена возможность их использования не только для учебных, но и административных целей, что также не опровергает возможность использования имущества по согласованному назначению.
Кроме того, документально не подтвержден факт обращения арендатора к арендодателю по вопросу снижения арендной платы по договору в спорный период со ссылкой на приостановление соответствующей деятельности.
С учетом совокупности названных обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания для снижения арендной платы на основании части 3 статьи 19 Закона N 98-ФЗ также не имеется.
Заявленные истцом в рамках настоящего спора доводы о недоказанности причинной связи между ограничениями в результате распространения новой коронавирусной инфекции и невнесением арендной платы, отсутствия возможности исполнять обязательство надлежащим образом, ответчиком допустимыми доказательствами не опровергнуты (часть 1 статьи 65, часть 2 статьи 9).
Доказательств фактического ухудшения финансового состояния арендатора в результате принятых ограничительных мер, учитывая, что деятельность по реализации дополнительного образования была разрешена, пусть и с введенным режимом свободного посещения, рекомендациями обеспечить реализацию образовательных программ, организовав образовательный процесс с использованием различных, в том числе дистанционных, технологий, в материалах дела не имеется.
В отношении заявленной к взысканию неустойки апелляционный суд указывает следующее.
Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка (статья 329 ГК РФ).
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение (пункт 4 статьи 425 ГК РФ). При несвоевременном внесении арендатором арендных платежей на него возлагается ответственность, установленная условиями договора, в части взыскивается неустойка за период после окончания срока действия договора.
Президиум Верховного Суда Российской Федерации в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19), N 2 (вопрос N 10) разъяснил, что одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
Таким образом, начисление неустоек (пеней) за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей прекращается только в отношении требований, возникших до введения моратория.
В данном случае неустойка начислена арендодателем на суммы арендной платы, подлежащие внесению за период с июня 2020 года.
В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается факт неисполнения обязанности по внесению арендных платежей за период, имевший место с июня 2020 года. Следовательно, право требования оплаты задолженности в силу пунктов 4.3, 5.2 договоров N ПФЦ-03-10, N УКС-12-17 возникло у истца после введения моратория (06.04.2020). В связи с этим пени за неисполнение обязательства по уплате арендных платежей, подлежащих внесению за период с июня 2020 года, могут быть начислены, действие моратория на них не распространяется.
Поскольку материалами дела подтверждается факт неисполнения ответчиком обязанности по своевременному внесению арендных платежей, истец вправе на основании статьи 330 ГК РФ, пунктов 5.2 договоров N ПФЦ-03-10, N УКС-12-17 требовать от Учреждения уплаты пени за просрочку перечисления арендной платы.
В договоре аренды стороны согласовали применение в случае просрочки внесения арендной платы свыше тридцати календарных дней пени в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Общество произвело расчет пени согласно условиям договора аренды (том 1 л.д. 10-11).
Расчет неустойки проверен судом и признан верным, применительно к договору N ПФЦ-03-10 требование удовлетворено в полном объеме, в отношении договора N УКС-12-17 - в размере 6 699 рублей 84 копейки (с учетом того, что размер заявленной к взысканию задолженности по названному договору признан частично обоснованным); при производстве по делу в суде первой инстанции возражений относительно порядка и методики расчета, его арифметической правильности ответчик не заявил, контррасчет суммы неустойки не представил. Таким образом, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика неустойку в общей сумме 240 210 рублей 18 копеек за период с 01.06.2020 по 30.10.2020.
Иных доводов апелляционная жалоба не содержит. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.06.2021 по делу N А82-1071/2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Учреждения - без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.06.2021 по делу N А82-1071/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу частного учреждения дополнительного образования Центр европейских языков "Юникорн" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий |
П.И. Кононов |
Судьи |
Е.В. Минаева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А82-1071/2021
Истец: ООО "УПРАВЛЕНИЕ КАПИТАЛОМ И СТРАТЕГИИ"
Ответчик: ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ЦЕНТР ЕВРОПЕЙСКИХ ЯЗЫКОВ "ЮНИКОРН"
Третье лицо: Арбитражный суд Ярославской области