Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2022 г. N 11АП-33/22 по делу N А65-4841/2021

город Самара

11 марта 2022 г.

Дело N А65-4841/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 03 марта 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 марта 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Ануфриевой А.Э., Коршиковой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Криковцовой В.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хаматова Рафаэля Габделхаевича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 декабря 2021 года по делу N А65-4841/2021 (судья Мубаракшина Э.Г.), по иску Фарманяна Манвела Варужановича, Мензелинский район, д.Урусово к Производственному кооперативу "Биклянь", с.Биклянь, (ОГРН 1021601372308, ИНН 1639002892) - о признании недействительными решения собрания Производственного кооператива "Биклянь", с.Биклянь, (ОГРН 1021601372308, ИНН 1639002892), оформленные протоколом общего собрания членов Производственного кооператива "Биклянь", с.Биклянь, (ОГРН 1021601372308, ИНН 1639002892), N1 от 28.01.2021, - о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Производственного кооператива "Биклянь", с.Биклянь, (ОГРН 1021601372308, ИНН 1639002892), ГРН N2211600252081 от 03.03.2021,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г.Казань, Исполнительного комитета Биклянского сельского поселения Тукаевского муниципального района РТ, Сарманаева Г.Ф., Шакирзянов Г.М., Сулейманов У.С., Кильганов Э.А., Альмухаметов Р.Ш., Ахметова Ш.Х., Ашрапова С.Г., Кашафутдинов Р.Г., Зайнуллина Н.Х., Зигангиров Барый, Каюмова Ф.У, Кутузова В.В., Мингалимов Г.Н., Мустафин А.М., Мустафин И.Н., Мустафин Р.Ф., Мустафина Ф.Г., Саетгареев Г.Т., Саитов Р.Ф., Саитова Х.А., Салихов Р.С., Сахбеев М.Ш., Сираев Р.С., Ситдикова Ф.Н., Сулейманов С.С., Сулейманова Р.Ю., Тимергалин Р.Т., Хайруллин Р.Ш., Хайруллина С.Х., Хасанова Р.Р., Хафизова М.Ш., Хусаинова Саима, Шайдуллина М.Г., Шамсутдинов И.К., Шамсутдинова Р.Р., Мухамадеев М.М., Хаматова Р.Г., Кильганова Э.А., Сарманаеву Г. Ф., Сулейманова У. С, Шакирзянова Г. М., Альмухаметова Р.Ш., Ахметову Ш.Х., Ашрапову С.Г., Зайнуллину Н.Х., Зигангирова Б., Кашафутдинова Р.Г., Каюмову Ф.У., Кутузову В.В., Мингалимова Г.Н., Мустафина А.М., Мустафина И.Н., Мустафина Р.Ф., Мустафину Ф.Г., Саетгареева Г.Т., Саитова Р.Ф., Саитову Х.А., Салихова Р.С., Сахбеева М.Ш., Сираева Р.С., Ситдикову Ф.М., Сулейманова С.С., Сулейманову Р.Ю., Тимергалина Р.Т., Хайруллина Р.Ш., Хайруллину С.Х., Хасанову Р.Р., Хафизову М.Ш., Хусаенову С.Ш., Шайдуллину М..Г., Шамсутдинова И.К., Шамсутдинову Р.Р., Мухамидеева М.М., а также, Афанасьеву Назилю, Ахметова Шаргия, Ахметшина Флера, Ачилову Зульфию, Бильданову Зульфию, Гимазиева Равиля, Гузаирова Мусавира, Габдрахманову Свету, Кабирову Венеру, Каюмова Рашита, Миннебаева Зуфара, Миннебаева Заки, Мухаметгалина Альберта, Михайлову Людмилу, Скитихину Валю, Туктыева Фаила, Файзуллина Расима, Хасаншина Зульфата, Хисматуллину Фанию, Хайруллина Рината, Шарафутдинову Равию, Шарифуллину Фариду, Юсупову Гульсирин, Юсупову Зайтуну, Ахметова Ильдара, Мустафина Ильгиза, Ахметвалиева Котдуса, Салихова Фарита, Ахметштну Закию, Мухамадеева Загира, Мухамадееву Нуранию, Абзалетдинову Назию, Бильданова Равгата, Гилязову Насиму, Мавлавиева Наиля, Нурмухаметова Рафиса, Фахриева Вакифа, Хисамиеву Фарвазу, Шарифуллина Минасхата, Мухамадъярову Зульхабиру, Фахрутдинова Рафиса, Мустафина Раиса, Мустафину Накию, Сулейманову Энзе, Корбанова Вазира, Ашрафуллину Раису, Хисамиева Аската, Газетдинову Альфию, Хусаинова Альберта, Фатыхова Зуфара, Галяветдинова Алмаза, Ашрафуллину Сазиду, Юнусову Гаян, Фасхиева Гарифзяна, Сулейманова Ахнафа, Мадъярову Люцию, Авзалову Наилю, Насырова Зайния, Каримуллаева Ильдара, Гарифуллина Нияза.

с участием в судебном заседании:

от истца - Ишмуратов А.Р., по доверенности от 06.03.2021 г

от третьего лица Хаматова Р.Г. - Хаматов Р.Г., лично, Баринов В.А., по доверенности от 27.04.2021 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Фарманян Манвел Варужанович, Мензелинский район, д.Урусово (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Производственному кооперативу "Биклянь", с.Биклянь, (далее - ответчик) о признании недействительным протокола общего собрания участников (членов) Производственного кооператива "Биклянь" от 28 января 2021 года; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Производственного кооператива "Биклянь" ГРН N 2211600252081 от 03.03.2021.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена МРИ ФНС N 18 по РТ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Хаматов Р.Г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Кильганов Э.А., Сарманаева Г. Ф., Сулейманов У. С, Шакирзянова Г. М.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Альмухаметов Р.Ш., Ахметова Ш.Х., Ашрапова С.Г., Зайнуллина Н.Х., Зигангиров Б., Кашафутдинов Р.Г., Каюмова Ф.У., Кутузова В.В., Мингалимов Г.Н., Мустафин А.М., Мустафин И.Н., Мустафин Р.Ф., Мустафина Ф.Г., Саетгареев Г.Т., Саитов Р.Ф., Саитова Х.А., Салихов Р.С., Сахбеев М.Ш., Сираев Р.С., Ситдикова Ф.М., Сулейманов С.С., Сулейманова Р.Ю., Тимергалин Р.Т., Хайруллин Р.Ш., Хайруллина С.Х., Хасанова Р.Р., Хафизова М.Ш., Хусаинова С., Шайдуллина М..Г., Шамсутдинов И.К., Шамсутдинова Р.Р., Мухамидеева М.М., Исполнительный комитет Биклянского сельского поселения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.09.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек участников кооператива по состоянию на 2011: Афанасьеву Назилю, Ахметова Шаргия, Ахметшина Флера, Ачилову Зульфию, Бильданову Зульфию, Гимазиева Равиля, Гузаирова Мусавира, Габдрахманову Свету, Кабирову Венеру, Каюмова Рашита, Миннебаева Зуфара, Миннебаева Заки, Мухаметгалина Альберта, Михайлову Людмилу, Скитихину Валю, Туктыева Фаила, Файзуллина Расима, Хасаншина Зульфата, Хисматуллину Фанию, Хайруллина Рината, Шарафутдинову Равию, Шарифуллину Фариду, Юсупову Гульсирин, Юсупову Зайтуну, Ахметова Ильдара, Мустафина Ильгиза, Ахметвалиева Котдуса, Салихова Фарита, Ахметштну Закию, Мухамадеева Загира, Мухамадееву Нуранию, Абзалетдинову Назию, Бильданова Равгата, Гилязову Насиму, Мавлавиева Наиля, Нурмухаметова Рафиса, Фахриева Вакифа, Хисамиеву Фарвазу, Шарифуллина Минасхата, Мухамадъярову Зульхабиру, Фахрутдинова Рафиса, Мустафина Раиса, Мустафину Накию, Сулейманову Энзе, Корбанова Вазира, Ашрафуллину Раису, Хисамиева Аската, Газетдинову Альфию, Хусаинова Альберта, Фатыхова Зуфара, Галяветдинова Алмаза, Ашрафуллину Сазиду, Юнусову Гаян, Фасхиева Гарифзяна, Сулейманова Ахнафа, Мадъярову Люцию, Авзалову Наилю, Насырова Зайния, Каримуллаева Ильдара, Гарифуллина Нияза.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 декабря 2021 года исковые требования удовлетворены; признаны недействительными решения собрания Производственного кооператива "Биклянь", оформленные протоколом общего собрания членов Производственного кооператива "Биклянь" N 1 от 28.01.2021; признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Производственного кооператива "Биклянь" - ГРН N 2211600252081 от 03.03.2021; с Производственного кооператива "Биклянь" в пользу Фарманяна Манвела Варужановича взыскано 6 000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Хаматов Рафаэль Габделхаевич обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции в основу принятого решения положено субъективное мнение о том, что принятые на общем собрании членов ПК "Биклянь" решения от 28 января 2021 года являются ничтожными по причине отсутствия кворума при его проведении. По мнению суда, из 34 членов указанных в списке членом кооператива от 28 января 2021 года, действительными членами ПК "Биклянь" можно считать только 19 членов ПК "Биклянь" (34 - 15 = 19), а поскольку членами кооператива, по мнению судьи, являются 53 человека, то пятидесятипроцентный кворум на собрании отсутствовал. С такой позицией нельзя согласиться. На день голосования 28 января 2021 года членами ПК "Биклянь" являлись 68 человек (53 человека принятых судом и 13 человек, которые фактически остались членами кооператива, так как по ним не было собраний об их исключении). На голосовании приняло участие 36 человек, два из которых не стали голосовать. Следовательно, кворум на собрании имелся. Кроме того, суд первой инстанции не дал правовой оценки протоколу общего собрания членов ПК "Биклянь" от 14 июля 2021 года об одобрении заочного голосования членов ПК "Биклянь" по решениям на общем собрании членов ПК "Биклянь" от 28 января 2021 года. Считает также, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права по извещению членов кооператива о проведении судебного заседания путем направления определений в адрес каждого участника процесса. Вместо этого, суд поручил представителю истца вывесить определение арбитражного суда РТ о назначении суда на 24 ноября 2021 года на щит около Исполкома Биклянского сельского поселения, что не может считаться надлежащим извещением участников процесса.

Определением Одиннадцатого арбитражного суда от 03.03.2022 г. в составе суда произведена замена судьи Романенко С.Ш. на судью Ануфриеву А.Э.

В судебном заседании заявитель апелляционной жалобы - Хаматов Р.Г. и его представитель -Баринов В.А., по доверенности от 27.04.2021 г., апелляционную жалобу поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца - Ишмуратов А.Р., по доверенности от 06.03.2021 г в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

От МИФНС России N 18 по Республики Татарстан поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании Хаматовым Р.Г. было заявлено о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства - объяснения Фарманяна М.В. оперуполномоченному ГЭБ и ПК ОМВД России по Тукаевскому району от 27.10.2021 г.

Рассмотрев данное ходатайство, судом апелляционной инстанции было отказано в его удовлетворении.

В соответствии с ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Доказательств невозможности представления указанного документа в суде первой инстанции Хаматовым Р.Г. не представлено, в связи с чем, ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства удовлетворению не подлежит.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Выслушав заявителя апелляционной жалобы и его представителя, представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 14.02.1998 на основании решения членов колхоза имени Чкалова Тукаевского района РТ колхоз им. "Чкалова" был реорганизован в Производственный кооператив "Биклянь" (далее - кооператив).

Из регистрационного дела кооператива следует, что на момент реорганизации в кооперативе было зарегистрировано 197 членов.

В последующем, список членов (пайщиков) кооператива был утвержден решением общего собрания членов (пайщиков) ПК "Биклянь" N 09 от 03.10.2011.

Согласно данному списку, членами кооператива являлись: Афанасьева Назиля, Ахметова Шаргия, Ахметов Валерий, Ахметшин Флер, Ачилова Зульфия, Бильданова Зульфия, Гимазиев Рамиль, Гузаиров Мусавир, Габдрахманова Света, Кабирова Венера, Каюмов Флюр, Каюмов Рашит, Кутузова Валентина, Миннебаев Зуфар, Миннебаев Заки, Мустафин Ильшат, Мухаметгалин Альберт, Михайлова Людмила, Саитова Ханиза, Салихов Рафкат, Сулейманов Ульфт, Скитихина Валя, Туктыев Фаиль, Файзуллина Расима, Хасанова Рузалия, Хасаншин Зульфат, Хайруллин Раис, Хисматуллина Фания, Хайруллин Ринат, Шарафутдинова Равия, Шамсутдинов Искандер, Шамсутдинова Раушания, Шарифуллина Фарида, Юсупова Гульсирин, Хаматов Рафаэль, Юсупова Зайтуна, Ахметов Ильдар, Мустафин Ильгиз, Ахметвалиев Котдус, Салихов Фарит, Сираев Радиф, Ахметшин Закия, Ситдинова Фания, Мухамадеев Загир, Мухамадеева Нурания, Абзалетдинова Назия, Бильданов Равгат, Гилязова Насима, Мавлавиев Наиль, Нурмухаметов Рафис, Сулейманов Саубан, Фахриев Вакиф, Хисамиева Фарваза, Хафизова Мавлия, Хусаинова Саима, Шарифуллин Минасхат, Мухамадъярова Зульхабира, Фахрутдинов Рафис, Мустафин Раис, Мустафина Накия, Сулейманова Энзе, Корбанов Вазир, Ашрафуллин Раис, Тимергалин Рашит, Хисамиев Аскат, Газетдинова Альфия, Хусаинов Альберт, Мустафин Ахнаф, Фатыхов Зуфар, Галяветдинов Алмаз, Ашрафуллина Сазида, Юнусова Гаян, Фасхиев Гарифзян, Сулейманов Ахнаф, Мустафина Флера, Мадьярова Люция, Ашрапова Саима, Авзалова Наиля, Насыров Зайний, Каримуллаев Ильдар, Гарифуллин Нияз: всего 81 человек.

По состоянию на 24.09.2021 Исполнительным комитетом Биклянского сельского поселения Тукаевского муниципального района Республики Татарстан представлен список умерших членов кооператива: Ахметшин Флер, Гузаиров Мусавир, Миннебаев Зуфар, Мухатгалин Альберт, Скитихина Валя, Туктыев Фаил, Хайруллин Ринат, Шарифуллина Фарида, Муставфин Ильгиз, Ахметвалиев Котдус, Салихов Фарит, Ахметшина Назия, Бильданов Равгт, Гилязова Насима, Мавлиев Наиль, Фахриев Вакиф, Мухамадьярова Зульфабира, Хисамиев Альберт, Мустафин Алмаз, Ашрафуллина Сазида, Фасхиев Гарифзян, Сулейманов Ахнаф: всего 25 человек.

Из материалов дела следует, что решением внеочередного общего собрания членов кооператива N 4 от 13.04.2016, в связи с исключением из членов кооператива Биктимерова Р.Х., Кашафутдинова Р.Г., Кутузовой В.В., Михайловой Л.Ф., Тазетдинова Ф.Ф., Юсупова М.М., и заявления Хаматова Р.Г. от 12.04.2016 о выходе из членов кооператива, (всего 7 человек) в отношении данных лиц внесены изменения в ЕГРЮЛ в части их исключения из числа учредителей кооператива.

Указанным решением был утвержден Устав ПК "Биклянь", полномочия председателя Хаматова Р.Г. прекращены с назначением на должность председателя кооператива Димухаметова Разиля Дамировича.

Впоследствии, на основании решения внеочередного общего собрания членов кооператива, оформленного протоколом N 5 от 01.11.2017, в связи с прекращением полномочий председателя кооператива Димухаметова Р.Д. на должность председателя был назначен Арчаия Тариела Александрович, о чем внесены соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением внеочередного общего собрания членов кооператива, оформленного протоколом N 1 от 03.05.2018, были прекращены полномочия председателя кооператива Арчаия Т.А. с назначением на должность председателя кооператива Вардерасяна Армана Варужановича, о чем внесены соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц.

В дальнейшем, на основании решения внеочередного общего собрания членов кооператива, оформленного протоколом N 3 от 07.07.2020 на должность председателя кооператива был избран Фарманян Манвел Варужанович, о чем 16.07.2020 внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Общим собранием членов кооператива были приняты следующие решения, оформленные протоколом N 1 от 28.01.2021:

- был утвержден Устав в новой редакции;

- работа Фарманяна М.В. признана неудовлетворительной с освобождением его от должности председателя;

- Фарманян М.В. исключен из числа членов ПК "Биклянь";

- Хаматов Р.Г. принят в члены ПК "Биклянь";

- избраны члены правления кооператива в составе Мустафина И.Н., Салахова У.Г., Кашафутдинова Р.Г., Сахбеева М.Ш., Хаматова Р.Г., Сафиуллиной А.З., Сулейманова У.С.;

- председателем правления кооператива избран Хаматов Р.Г.;

- в связи с избранием председателем кооператива Хаматова Р.Г. Фарманян М.В. обязан передать в течение одной недели с момента регистрации Устава в новой редакции все дела и всю документацию ПК "Биклянь", в том числе правоустанавливающие документы, бухгалтерские документы и имущество кооператива по акту приема-передачи.

Сведения о назначении председателем кооператива Хаматова Р.Г. были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 03.03.2021.

Обращаясь в суд, истцом указывалось, что в его адрес не направлялось требование о проведении собрания, а также отсутствовало надлежащее извещение о времени и месте проведения общего собрания членов кооператива, отсутствовал кворум для принятия указанных решений членами кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 106.1 Гражданского кодекса РФ, статей 1, 5, 7 Федерального закона от 08.05.1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.05.1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" член кооператива имеет право участвовать в производственной и иной хозяйственной деятельности кооператива, а также в работе общего собрания членов кооператива с правом одного голоса; выйти по своему усмотрению из кооператива и получить предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом кооператива выплаты.

В силу статьи 14 Федерального закона от 08.05.1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов.

В соответствии с пунктами 2, 6 статьи 15 Федерального закона от 08.05.1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива.

В силу пунктов 1, 5 статьи 17.1. Федерального закона от 08.05.1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения. Заявление члена кооператива о признании решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В пункте 7 статьи 17.1 Федерального закона от 08.05.1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" закреплено следующие правило, - решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии со статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации при нарушении требований закона решение собрания может быть признано судом недействительным.

Согласно п. 3 ст. 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества.

На основании статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Проверяя доводы истца о несоблюдении кворума для принятия решений, принятых членами кооператива на собрании 28.01.2021 г., суд первой инстанции исходил из следующего.

Судом первой инстанции было установлено, что к оспариваемому протоколу общего собрания участников Общества имеется приложение с подписями 34 человек из 36 указанных в нем, а именно: Альмухаметов Р.Ш., Ахметова Ш.Х., Ашрапова С.Г., Зайнуллина Н.Х., Зигангиров Б., Кашафутдинов Р.Г., Каюмова Ф.У., Кутузова В.В., Мингалимов Г.Н., Муставфин А.М.. Мустафин И.Н., Мустафин Р.Ф.. Мустафина Ф.Г., Саетгареев Ф.Г., Саетгареев ГТГ.Т., Саитов Р.Ф., Саитова Х.А., Салихов Р.С., Сахбеев М.Ш., Сираев Р.С., Ситдинова Ф.М., Сулейман С.С., Сулейманов У.Ф., Сулейманова Р.Ю., Тимергалин Р.Т., Хайруллин Р.Ш., Хайруллина С.Х., Хаматов Р.Г., Хасанова Р.Р., Хафизова М.Ш., Хусаинова С., Шайдуллина А.Г., Шамсутдинов И.К., Шамсутдинов Р.Р., Мухамадеев М.М.

Исходя из последнего списка членов кооператива, при отсутствии решения общего собрания о принятии в члены кооператива, в приложении имеются подписи: Альмухаметов Рафгат Шаяхметович, Зайнуллина Насима Харисовна, Зигангиров Барый, Кашафутдинов Ришат Гилязетдинович, Мингалимов Габдуллазян Нуризянович, Мустафин Азат Мулланурович, Саетгареев Гамир Тагирович, Саитов Расих Фазылгаянович, Сахбеев Мунир Шакирзянович, Сулейманова Разина Юсуповна, Хайруллина Сания Хабибулловна, Хафизова Маулия Шакировна, Шайдуллина Магрут Габрахмановна, всего: 13 человек.

Решением внеочередного общего собрания членов кооператива N 4 от 13.04.2016, в связи с исключением из членов кооператива Биктимерова Р.Х., Кашафутдинова Р.Г., Кутузовой В.В., Михайловой Л.Ф.. Тазетдинова Ф.Ф., Юсупова М.М., и заявления Хаматова Р.Г. от 12.04.2016 о выходе из членов кооператива (всего 7 человек) в отношении данных лиц внесены изменения в ЕГРЮЛ об их исключения из числа учредителей кооператива.

Таким образом, из состава кооператива вышли следующие лица, подписи которых имеются в приложении к рассматриваемому протоколу от 28.01.2021: Кутузова В.В., Хаматов Р.Г., всего: 2 человека.

Соответственно, подписи 15 человек не могут быть приняты во внимание судом, поскольку на момент подписания приложения к оспариваемому протоколу, данные лица не являлись членами кооператива.

Остальные лица, подписавшие приложение к оспариваемому протоколу, в количестве 19 человек, являлись членами кооператива.

В силу пункта 5.4 Устава Кооператива общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, в том числе утверждение устава кооператива, внесение изменений в него; прием в члены кооператива и исключение из членов кооператива; образование и прекращение полномочий исполнительных органов кооператива, если это право по уставу кооператива не передано его наблюдательному совету, если на данном собрании присутствуют более 50% общего числа членов кооператива.

Общее собрание членов кооператива принимает решения простым большинством голосов присутствующих на этом собрании членов кооператива.

Учитывая список членов кооператива, утвержденный 03.10.2011 в количестве 81 человек за минусом 25 умерших из них, а также вышедших членов из кооператива, суд первой инстанции установил, что при принятии оспариваемых решений присутствовали менее 50% членов кооператива, в связи с чем, кворум для принятия решения, установленный пунктом 2 статьи 15 Федерального закона от 08.05.1995 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" и Уставом кооператива не был соблюден, что является существенным нарушением требований действующего законодательства и влечет недействительность принятых на собрании решений.

Доводы заявителя жалобы о том, что судом необоснованно был сделан вывод об отсутствии членства в кооперативе у 13-ти человек, поскольку собрания об их исключении из членов кооператива не проводились, и они фактически остались членами кооператива, подлежат отклонению.

В отношении лиц, подписи которых имеются при принятии оспариваемых решений, в материалы дела не представлены решения общего собрания о принятии их в члены кооператива: Альмухаметов Рафгат Шаяхметович, Зайнуллина Насима Харисовна, Зигангиров Барый, Кашафутдинов Ришат Гилязетдинович, Мингалимов Габдуллазян Нуризянович, Мустафин Азат Мулланурович, Саетгареев Гамир Тагирович, Саитов Расих Фазылгаянович, Сахбеев Мунир Шакирзянович, Сулейманова Разина Юсуповна, Хайруллина Сания Хабибулловна, Хафизова Маулия Шакировна, Шайдуллина Магрут Габрахмановна, всего: 13 человек.

Пунктом 3.1 Устава кооператива в редакции 2016 года, членами кооператива могут быть внесшие, установленный настоящим уставом паевой взнос граждане России, достигшие возраста 16 лет и принимающие личное участие в его деятельности.

Граждане и юридические лица, изъявившие желание вступить в кооператив, подают председателю кооператива заявление о приеме в члены кооператива.

Согласно пункту 3.3. Устава заявитель считается принятым в члены кооператива со дня принятия соответствующего решения общим собранием членов кооператива и оплаты паевого взноса.

Таким образом, доводы апеллянта о том, что вышеуказанные 13 человек являлись членами кооператива, не могут быть приняты во внимание, поскольку решение общего собрания членов кооператива об их принятии в члены кооператива в установленном порядке, а равно доказательства оплаты ими паевого взноса при вступлении в кооператив, не представлены.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно определил отсутствие необходимого (не менее 50% общего числа членов кооператива) кворума для проведения собрания членами кооператива 28.01.2021 г.

Доводы ответчика о последующем одобрении принятого 28.01.2021 г. решения на основании протокола общего собрания членов кооператива от 14.07.2021 г., подлежат отклонению.

В соответствии с п. 2 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Таким образом, данные нормы применимы при оспоримости решения общего собрания членов кооператива, в рассматриваемом случае установлена ничтожность принятых на общем собрании членов кооператива, оформленных протоколом N 1 от 28.01.2021.

Ссылка апеллянта на то, что истец не является членом кооператива, поскольку решение о принятии его в члены кооператива, оформленное протоколом N 3 от 07.07.2020 г., является ничтожным, т.к. принималось в отсутствие кворума, не может быть принята во внимание.

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что при исследовании вопроса о наличии у лица статуса члена кооператива в условиях корпоративного конфликта суду необходимо проанализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими членами, исследовать, насколько поведение последних, с учетом положений корпоративного законодательства, свидетельствовало о том, что они воспринимали Фарманяна М.В. как полноправного участника кооператива (участвовал ли он в общих собраниях, голосовал ли за принятие решений, принимал ли иное участие в деятельности кооператива).

Оспариваемым решением от 28.01.2021 г. Фарманян М.В. был исключен из числа членов ПК "Биклянь", соответственно, как верно отметил суд первой инстанции, факт принятия решения об исключении из числа членов кооператива Фарманяна М.В. другими членами кооператива, а также Хаматовым Р.Г., свидетельствует о том, что статус истца рассматривался именно в качестве члена кооператива.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права относительно извещения членов кооператива о судебном разбирательстве, указывает следующее.

В соответствии с ч. 1 ст. 225.4 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело по корпоративному спору, размещает в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" информацию о принятии искового заявления, заявления к производству, а также о движении дела по спору и соответствующие судебные акты, в том числе о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде.

В силу части 2 указанной статьи, лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом, рассматривающим дело, по правилам, установленным статьей 121 настоящего Кодекса. Арбитражный суд извещает также юридическое лицо, указанное в статье 225.1 настоящего Кодекса, о принятии искового заявления, заявления по корпоративному спору к производству, об изменении основания или предмета иска путем направления этому юридическому лицу копий соответствующих судебных актов по адресу, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, не позднее следующего дня после дня вынесения соответствующих судебных актов.

Согласно части 3 ст. 225.4 АПК РФ в определении о принятии искового заявления, заявления к производству арбитражный суд может указать на обязанность юридического лица, указанного в части 2 настоящей статьи, уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица.

Поскольку Законом не установлены порядок и сроки уведомления юридическим лицом о возбуждении производства по делу, о предмете и основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, то порядок и сроки извещения могут определяться арбитражным судом, либо юридическим лицом самостоятельно.

В данном случае в связи с наличием спора о том, кто является избранным председателем кооператива, судом первой инстанции определением от 12.11.2021 г. была возложена обязанность по уведомлению членов кооператива о дате и времени судебного заседания, назначенного на 24.11.2021 г., на истца и третье лицо путем размещения определения суда в общедоступном месте, что не противоречит вышеуказанным положениям процессуального законодательства.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает доводы заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права необоснованными.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта первой инстанции.

Несогласие стороны с выводами суда не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судом норм права, которые могли повлиять на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя изложенного, решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 декабря 2021 года по делу N А65-4841/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Хаматова Рафаэля Габделхаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

А.Э. Ануфриева Е.В. Коршикова