Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2022 г. N 13АП-42511/21 по делу N А56-161800/2018

г. Санкт-Петербург

11 марта 2022 г.

Дело N А56-161800/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Богдановской Г.Н., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: Шалагиновой Д.С.

при участии: согласно протокола судебного заседания от 01.03.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42511/2021) общество с ограниченной ответственностью "Ойл-К" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2021 по делу N А56-161800/2018/тр7, принятое по результатам рассмотрения заявления индивидуального предпринимателя Зарипова Ильнур Ильгизовича о включении требования в размере 5 415 170,73 рублей неустойки, начисленной за период с 30.12.2016 по 11.03.2019

УСТАНОВИЛ:

В процедуре конкурсного производства, открытой в отношении общества с ограниченной ответственностью "КапиталНефть" (адрес: 199106, Санкт-Петербург, 26-я линия В.О., д. 15, корпус 2 литер а, помещение 88н, ОГРН 1117847202131, ИНН 7814501697, далее - ООО "КапиталНефть", должник) решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019, индивидуальный предприниматель Зарипов Ильнур Ильгизович (далее - кредитор) обратился с заявлением о включении его требования в размере 5 415 170 руб. 73 коп. неустойки, начисленной за период с 30.12.2016 по 11.03.2019, в реестр.

Конкурсный управляющий должника Бермагамбетова Диляра Булатовна заявила о пропуске кредитором срока исковой давности на подачу заявления, не возражала против признания обоснованным требования в части 1 060 077,066 рублей.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2021 индивидуальному предпринимателю Зарипову Ильнуру Ильгизовичу отказано во включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "КапиталНефть", признал требование, состоящее из 1 060 077,06 рублей неустойки, обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в остальной части в признании требования обоснованным отказал.

Не согласившись с судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Ойл-К" (далее - Общество) обратилось с апелляционной жалобы, в которой происи

отменить определение суда от 02.12.2021 и отказать в удовлетворении требования ИП Зарипова И. И.

По мнению заявителя, предметом договора уступки права требования от 26.11.2019 N 1, на основании которого кредитором заявлено настоящее требование, не предусмотрена передача прав по взысканию неустойки, являющейся мерой гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательства, что также подтверждается договором уступки права требования от 26.11.2019 N 2, в отношении которого между тем отсутствует судебный акт о процессуальном правопреемстве в указанной части требований.

От кредитора поступил отзыв, в котором ИП Зарипов И. И. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители подателя жалобы и лица, привлеченного к субсидиарной ответственности Гололобова К.И. поддержали доводы жалобы.

Представитель кредитора возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, поддержал ходатайство о прекращении производства по жалобе, поскольку определением суда от 22.02.2022 суд отказал Обществу во включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные надлежащим образом, своих представителей не направили, что применительно к положениям статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу.

Суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство кредитора о прекращении производства по жалобе Общества по основаниям, изложенным в ходатайстве, поскольку на дату обращения с апелляционной жалобой требование Общества о включении в реестр требований кредиторов должника не было рассмотрено по существу и у Общества сохранялось право на заявление возражений, предусмотренное абзацем четвертым пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60""О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.12.2019 N 307-ЭС19-6204, право на заявление возражений в отношении требований других лиц (в том числе право на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование), возникает у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

По состоянию на дату обращения с апелляционной жалобой Общество имело статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права, необходимые для реализации права на заявление возражений и обращения с апелляционной жалобой.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке по доводам жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "КапиталНефть" (покупатель) и ООО "Татнефтехим" (поставщик) заключили договор от 14.09.2015 N 79/15 на поставку нефтепродуктов.

Согласно пункту 7 этого договора за неисполнение покупателем своих обязательств по оплате товара подлежит начислению неустойка в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2017 по делу N А65-19973/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018, с ООО "КапиталНефть" в пользу ООО "Татнефтехим" взыскано 752 083,21 рублей задолженности и 56 760,00 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Неисполнение указанного решения послужило основанием для обращения ООО "Татнефтехим" с заявлением о признании ООО "КапиталНефть" банкротом.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2019 арбитражный суд ввел в отношении ООО "КапиталНефть" процедуру наблюдения по заявлению ООО "Татнефтехим", признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов требование ООО "Татнефтехим" в сумме 6 808 843 руб. 21 коп.

26.11.2019 ООО "Татнефтехим" (цедент) и индивидуальный предприниматель Зарипов И.И. (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) N 1, по условиям которого цедент уступил свое право (требование) к ООО "КапиталНефть" цессионарию в части взыскания долгов и обязательств по договору поставки нефтепродуктов от 14.09.2015 N 79/15.

Ссылаясь на то, что у кредитора имеется право (требование) к ООО "КапиталНефть" по уплате неустойки за неисполнение обязанности по оплате поставленного товара, ИП Зарипов И.И. обратился в суд с заявлением по настоящему делу.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления.

Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Судом установлено, что размер долга определен вступившим в законную силу решением суда от 02.10.2017 по делу N А56-19973/2017.

Поскольку поставщик (ООО "Татнефтехим") уступило свое право (требование) по договору уступки от 26.11.2019 N 1 ИП Зарипову И.И., суд пришел к выводу об обоснованности его требования в части 1 060 077 руб. 06 коп., которое в соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве подлежит удовлетворению за счет имущества, оставшегося после погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и с учетом пропуска срока исковой давности отказал в удовлетворении остальной части требования применительно к положениям статей 196, 199, 207 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не оспаривая установленные судом фактические обстоятельства дела, Общество ссылается, что 27.11.2019 в адрес конкурсного управляющего ООО "КапиталНефть" ООО "Татнефтехим" было направлено уведомление об уступке прав требования (исх. N 3/11), из содержания которого следует, что между ООО "Татнефтехим" (цедент) и ИП Зариповым И.И. (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 26.11.2019 N 2, в соответствии с которым ИП Зарипов И.И. принял право требования по неустойке по договору поставки нефтепродуктов от 14.09.2015 N79/15 в размере 4 113 148,16 рублей.

Из содержания пункта 1.1 приложенного к указанному уведомлению (исх. 3/11) договора уступки права требования от 26.11.2019 N 2 следует, что цедент передал, а цедент принял права требования в части взыскания неустойки.

В отношении прав требования в части взыскания неустойки, уступленного в пользу ИП Зарипова И.И. по договору уступки права требования от 26.11.2019 N 2, процессуальное правопреемство не производилось.

Эти доводы не могут быть приняты суд апелляционной инстанции.

Согласно требованиям статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционном порядке проверяется законность и обоснованность судебного акта на момент его принятия, исходя из обстоятельств, существовавших на дату рассмотрения спора.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции сторонами не был представлен договор уступки права требования (цессии) от 26.11.2019 N 2, указанный договор отсутствовал в материалах дела и не являлся предметом исследования суда первой инстанции, в связи с чем ссылка подателя жалобы на указанный договор не является основанием для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции применительно к положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации были определены условия договора от 26.11.2019 N 1 и при толковании этих условий, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, сделан вывод, что совместно с правом взыскания основного долга к цессионарию перешло и право требования неустойки.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что указание в договоре от 26.11.2019 N 1 на уступку "долгов и обязательств" охватывает собой передачу права (требования) обязательства по уплате неустойки, поскольку неустойка - это охранительное обязательство.

Основания для пересмотра указанного вывода у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что заключение сторонами отдельного договора от 26.11.2019 N 2 в части урегулирования правоотношений по передаче права требования по неустойке в размере 4 113 148,16 рублей не является основанием для опровержения вывода суда о признании обоснованным требования в сумме 1 060 077,06 рублей неустойки, поскольку этот вывод не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2021 по делу N А56-161800/2018/тр7 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Г.Н. Богдановская Н.М. Попова