Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2022 г. N 14АП-11984/21 по делу N А66-9934/2021

г. Вологда

11 марта 2022 г.

Дело N А66-9934/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 марта 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В., при ведении протокола секретарём судебного заседания Саакян Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" на решение Арбитражного суда Тверской области от 11 ноября 2021 года по делу N А66-9934/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" (Москва; ОГРН 1127746505182; ИНН 7715925783; далее - ООО "Меридиан") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Розлекс Фарм" (Тверская обл., Конаковский р-н, пгт Редкино; ИНН 6911021581; ОГРН 1046908000908; далее - ООО "Розлекс Фарм", Общество) с требованиями:

1. О признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 30.04.2021 N 1 очередного общего собрания участников ООО "Розлекс Фарм", об одобрении заключения мирового соглашения в рамках дела N А66- 8472/2020 по передаче обществу с ограниченной ответственностью "Крати" (далее - ООО "Крати") части имущества ООО "Розлекс Фарм" согласно отчёту об оценке от 29.04.2021 N 21-268ао в счёт погашения задолженности и процентов ООО "Розлекс Фарм" перед ООО "Крати" по договору займа от 11.08.2015 N 1-11/08/15; об одобрении заключения кредитного договора с любой коммерческой организацией на следующих условиях: сумма кредита не более 300 000 000 руб., процентная ставка не более 18 % годовых, срок предоставления кредита не менее 12 календарных месяцев; об утверждении годовых результатов деятельности; об изменении пункта 12.4 устава, определяющего порядок предоставления документов, и изложении его в новой редакции; об утверждении проекта положения о конфиденциальности информации и проекта соглашения о нераспространении конфиденциальной информации.

2. О признании недействительными положения о конфиденциальной информации ООО "Розлекс Фарм"; соглашения о нераспространении конфиденциальной информации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена частная акционерная компания с ограниченной ответственностью "Спрингборн Менеджмент Энд Трейдинг ЛТД" (далее - Компания).

Решением суда от 11.11.2021 в удовлетворении иска отказано.

ООО "Меридиан" с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы её податель указал на то, что до получения протокола общего собрания участников Общества и нотариального свидетельства у истца отсутствовала информация о принятых решениях. Ссылается на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств. По мнению апеллянта, решение собрания влечёт существенные неблагоприятные последствия для ООО "Розлекс Фарм" и ООО "Меридиан". Мировое соглашение заключено с противоправными целями и направлено на вывод активов Общества на подконтрольную аффилированную организацию. Обращает внимание суда на то, что вопрос об утверждении спорных локальных актов включён в повестку дня очередного общего собрания как дополнительный непосредственно на собрании 30.04.2021; миноритарному участнику не предоставлено достаточное количество времени для ознакомления с текстами проектов и внесения собственных предложений. Отмечает, что мировое соглашение одобрено заинтересованным участником общества - Компанией, что свидетельствует о недействительности принятого решения о заключении мирового соглашения.

ООО "Розлекс Фарм" в отзыве на жалобу просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, указав следующее. Правомерность и обоснованность заключения мирового соглашения с ООО "Крати" подтверждается судебными актами Арбитражного суда Тверской области и Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А66-8472/2020. На спорном собрании поставлен вопрос о согласовании условий кредитного договора, а не договора с конкретной организацией. Истец реализовал право на истребование документов у ответчика в исковом производстве в рамках дела N А66-7943/2020. Истец оспаривал предыдущие собрания по аналогичным основаниям несоблюдения порядка созыва собрания, и ему было отказано в удовлетворении исковых требований (дело N А66-8236/2020).

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ООО "Меридиан" поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство по правилам части 4 статьи 158, статьи 159 АПК РФ, оставил его без удовлетворения, о чём вынесено протокольное определение.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Розлекс Фарм" 05.04.2004 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области.

Участниками общества являются ООО "Меридиан" (доля в уставном капитале - 25 %) и Компания (доля в уставном капитале - 75 %).

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Розлекс Фарм" от 30.04.2021 N 1 на собрании приняты следующие решения:

1) об одобрении заключения мирового соглашения в рамках дела N А66-8472/2020;

2) об одобрении заключения обществом кредитного договора с любой коммерческой организацией;

3) об утверждении годовых результатов деятельности ООО "Розлекс Фарм" (годовой отчёт и годовой бухгалтерский баланс за 2020 год);

4) о распределении прибыли общества по результатам 2020 года;

5) об утверждении аудитора общества и условий договора с ним;

6) о продлении срока внесения вкладов;

7) о внесении изменения в пункт 12.4 устава общества;

8) об утверждении положения о конфиденциальной информации в обществе и формы соглашения о неразглашении конфиденциальной информации.

В названном протоколе зафиксировано, что в собрании приняли участие участники Общества, обладающие 100 % голосов.

ООО "Меридиан", полагая, что решения общего собрания участников ООО "Розлекс Фарм" от 30.04.2021, оформленные протоколом N 1, приняты с нарушениями требований закона, нарушают права и законные интересы ООО "Меридиан" как участника общества, а также влекут причинение ущерба обществу, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований истца.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об Обществах) установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 43 Закона об Обществах для признания решения общего собрания участников общества недействительным необходима совокупность двух фактических обстоятельств:

нарушение требований закона, иных нормативных правовых актов или устава общества;

нарушение оспариваемых решением прав и законных интересов участника общества.

Судом не установлено нарушений порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, а истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств обратного.

Ссылка истца в апелляционной жалобе на нарушение его прав оспариваемыми им решениями общего собрания участников общества апелляционной инстанцией отклоняется.

Истцом ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не представлено существенных доказательств нарушения его прав.

При изложенных обстоятельствах оснований для признания решений собрания недействительными у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, в материалах дела усматривается, что в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с иском об оспаривании спорных решений (том 3, лист 82).

В соответствии со статьёй 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращённые или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 199 названного Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43 Закона об Обществах).

Предусмотренный пунктом 4 статьи 43 Закона об Обществах срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Статьёй 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается с того дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По смыслу данной нормы, бремя доказывания того момента, с которого начинается течение срока исковой давности, лежит на истце.

По утверждению истца, о нарушении прав участника общества ему стало известно только 21.05.2021, когда ООО "Меридиан" получена копия протокола собрания участников общества.

Между тем о наличии решений собрания участников общества ООО "Меридиан" стало известно в момент проведения собрания (30.04.2021), поскольку истец принимал участие на таком собрании и голосовал по вопросам повестки дня.

При этом истец, добросовестно реализуя свои права участника общества, мог и должен был узнать о принятых общим собранием участников решениях непосредственно после проведения собрания.

В арбитражный суд с настоящим иском ООО "Меридиан" обратилось 14.07.2021, то есть после истечения двухмесячного срока исковой давности.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям является верным.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что истец не обращался с рассматриваемым исковым требованием ранее, в пределах срока на обжалование решения общего собрания общества от 30.04.2021, под влиянием насилия или угрозы.

Стороны, согласно статьям 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения суда.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 11 ноября 2021 года по делу N А66-9934/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Н.Г. Маркова С.В. Селецкая