Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 г. N 13АП-5971/24 по делу N А56-84102/2021

г. Санкт-Петербург

16 апреля 2024 г.

Дело N А56-84102/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Колыбановой Л.Ю.,

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 11.04.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5971/2024) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агро Атлас" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2024 по делу N А56-84102/2021/истр.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агро Атлас" к Коханенко Вячеславу Станиславовичу об истребовании бухгалтерских документов, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агро Атлас",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агро Атлас" конкурсным управляющим заявлено об обязании бывшего руководителя и единственного участника должника Коханенко В.С. передать управляющему бухгалтерскую документацию ООО "Агро Атлас".

Определением суда от 13.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.05.2023 определение суда от 13.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении конкурсный управляющий уточнил требования, заявил об обязании ответчика передать бухгалтерскую и иную финансово-хозяйственную документацию должника, материальные и иные ценности, договоры, заключенные с юридическими и физическими лицами, кредитные договоры, договоры залога, реестр кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на 20.06.2022 (на дату отстранения), первичные документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности, действующие лицензии, сведения о наличии ценных бумаг, сведения относительно того, является ли должник участником (учредителем) юридических лиц, а также все правоудостоверяющие документы на имущество должника, непосредственно само имущество должника, в том числе, принадлежность которого должнику уже окончательно установлена.

Определением от 24.01.2024 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции нарушены и неправильно применены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзыву Коханенко В.С. против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

До судебного заседания арбитражный управляющий Попов А.В. заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с его отстранением от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО "Агро Атлас".

В судебном заседании представитель Коханенко В.С. поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания. Ходатайство об отложении судебного разбирательства апелляционным судом отклонено, поскольку изложенные арбитражным управляющим обстоятельства не препятствует разрешению апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителя Коханенко В.С., апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что ответчик направил конкурсному управляющему документы посредством почтовой связи (почтовый идентификатор 19809764018256 от 03.02.2022). В адрес суда направлен ответ на запрос управляющего от 29.10.2021 N 02-Зап/10, содержащий сведения: о расчетных счетах должника, открытых в АО "Альфа-Банк", сведения об имеющихся кредиторах (Коханенко В.С. - договор беспроцентного займа на сумме 914 395,40 руб., ОАО ЛМУ "ПСМ" - договор поставки от 03.11.2017 N 2017/11-12 на сумму 672 819,63 руб., ООО "Алиот Групп" - договор-заявка на сумму 3 026,74 руб.). Ответчиком указаны сведения о дебиторской задолженности Компании HORUS TRADE IMPORT AND EXPORT на сумму 11 000 долларов США по договору поставки от 19.10.2017, а также раскрыта информация о переплате налога на прибыль в размере 43 979 руб. Коханенко В.С. указано на отсутствие у должника объектов недвижимого имущества и транспортных средств, при этом в состав имущества входит товарный знак (знак обслуживания) AGROATLAS остаточной стоимостью 24 150,88 руб. Коханенко В.С. представлен бухгалтерский баланс должника за 2018 год и за 2019 год. По состоянию на 31.12.2019 баланс ООО "Агро-Атлас" составлял 874 000 руб. Согласно описи вложения в ценное письмо от 24.01.2022 ответчиком в адрес арбитражного управляющего направлены бухгалтерский баланс; отчет о финансовых результатах на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020; налоговая декларация по налогу на прибыль за 2018, 2019 год; налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применение упрощенной системы налогообложения за 2020 год; учредительные документы; свидетельство на товарный знак; оборотно-сальдовая ведомость, карточка счета 67, договор беспроцентного займа с единственным учредителем от 07.03.2019; оборотно-сальдовая ведомость по счету 62, договор поставки, счет, спецификация, исполнительный лист ОАО ЛМУ "ПСМ"; оборотно-сальдовая ведомость по счету 68; оборотно-сальдовая ведомость по счету 60, паспорт сделки HORUS TRADE IMPORT AND EXPORT; досудебная претензия от 24.01.2018 N ЕС2401-01; заявление в прокуратуру Санкт-Петербурга о совершении преступления ОАО ЛМУ "ПСМ" (копии отправленных управляющему документов приобщены к материалам спора). Ответчиком конкурсному управляющему и суду 22.06.2022 направлены оборотно-сальдовые ведомости счетов бухгалтерского учета, отчетность (СЗВ-СТАЖ за 2021 год, расчет по страховым вноса за 2021 год, налоговая декларация по налогу за 2021 год, бухгалтерская (финансовая) отчетность на 31.12.2021, сведения о застрахованных лицах). Ответчиком конкурсному управляющему и суду 11.10.2023 направлены договоры с контрагентами за период с 2015 по 2018 год (опись N1); банковские выписки и банковские документы за 2019, товарные накладные от 18.03.2019, 13.02.2019, 01.12.2019, 28.01.2019, 25.01.2019, 17.01.2019, книга продаж с 01.01.2019 по 31.03.2019 с приложением указанных счетов-фактур, уведомление о подтверждении факта уплаты косвенных налогов, уведомление о принятии или непринятии налоговой отчетности органом государственных доходов в электронном виде, заявление о ввозе товаров и уплате косвенных налогов от 29.01.2019, договор поставки от 10.12.2018 N АА/ТС-1, товарная накладная от 20.12.2018 N 15 256, акты сверок за 2019 год, книга покупок с 01.01.2019 по 31.03.2019 с приложением указанных счетов-фактур (опись N2); входящие счета и акты от поставщиков от 2019 года, авансовые отчеты за 2019 год (опись N3); входящие декларации на товары с приложениями (акты, инвойсы, спецификации, коносаменты, письма) за 2019 год (опись N4); акты сверки с контрагентами за 2018, товарные накладные и счета-фактуры к ним и авансовые отчета за 2018 год (опись N5); договоры с контрагентами за период с 2015 по 2018 годы (опись N6); акты сверки за 2018, книги покупок за 4 квартала 2018 года, акты и товарные накладные от поставщиков за 2018 год, транспортные накладные с приложением счетов-фактур, счета от поставщиков за 2018 год (описи N7 и N8); входящие декларации на товары с приложениями (акты, инвойсы, спецификации, коносаменты, письма) - оригиналы (опись N9).

Из пояснений ответчика следует, что задолженность перед ООО "ПАРТНЕРЗ НЕТВОРК РУС" в сумме более 22 000 000 руб. отсутствует, ООО "ПАРТНЕРЗ НЕТВОРК РУС" ликвидировано, вся первичная документация передана конкурсному управляющему.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия. Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу ему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей (пункт 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Закон о банкротстве).

В силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 24 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"; далее - Постановление N 53).

Перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, определен статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов (пункт 4 статьи 32 и статья 40 Закона N 14-ФЗ).

Как установлено в ходе судебного разбирательства, бывший руководитель предоставил в распоряжение конкурсного управляющего все имеющиеся у него бухгалтерские документы должника. В отношении недостающих сведений даны исчерпывающие объяснения об отсутствии. Оснований полагать, что ответчик удерживает конкретные подлежащие передаче конкурсному управляющему документы, не имеется.

Выводы суда первой инстанции основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, несогласие с оценкой которых не может послужить основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2024 по делу N А56-84102/2021/истр.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Агро Атлас" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина