Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2022 г. N 13АП-489/22 по делу N А56-109434/2020

г. Санкт-Петербург

14 марта 2022 г.

Дело N А56-109434/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: представитель Тимонина Е.А. по доверенности от 27.04.2021;

от ответчиков: 1) представитель Антипенко Н.А. по доверенности от 29.10.2019;

2) представитель Антипенко Н.А. по доверенности от 30.10.2019;

3,4) не явились, извещены;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-489/2022) Гачко Ольги Сергеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2021 по делу N А56-109434/2020 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску

Гачко Ольги Сергеевны

к 1) Мурыгиной Анне Витальевне; 2) Ниеми Татьяне Михайловне; 3) Буровенкову Денису Валерьевичу; 4) Гачко Дмитрию Валерьяновичу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "БРИЗ"

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Гачко Ольга Сергеевна (далее - истец, Гачко О.С.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к Мурыгиной Анне Витальевне (далее - Мурыгина А.В.), Ниеми Татьяне Михайловне (далее - Ниеми Т.М.), Буровенкову Денису Валерьевичу (далее - Буровенков Д.В.), Гачко Дмитрию Валерьяновичу (далее - Гачко Д.М.) с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "БРИЗ" (далее - ООО "БРИЗ", Общество) от 05.06.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "БРИЗ".

Решением суда от 23.11.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Гачко О.С. обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Гачко О.С. указала, что суд первой инстанции неверно применил часть 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица должен быть заключен в нотариальной форме, следовательно, необходимо согласие Гачко О.С. на подписание данного договора. Также Гачко О.С. указала, что ее супруг знал об отсутствии согласия на совершение сделки и подтвердил это в отзыве на исковое заявление, в связи с чем вывод суда первой инстанции о злоупотреблении истцом права не соответствует действительности, поскольку в данном случае именно ответчики злоупотребляют правом.

03.03.2022 в апелляционный суд поступили отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым Мурыгина А.В., Ниеми Т.М. и Буровенков Д.В. истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Гачко О.С. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Мурыгиной А.В. и Ниеми Т.М. по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

ООО "БРИЗ", Буровенков Д.В. и Гачко Д.В., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения суд первой инстанции проверены в апелляционном порядке

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Мурыгиной А.В., Ниеми Т.М., Буровенковым Д.В. (продавцами) и Гачко Д.В. (покупателем) 05.06.2019 в простой письменной форме заключен договор, по условиям которого:

- Мурыгина А.В. продает Гачко Д.В. принадлежащую ей долю в размере 33,3% в уставном капитале ООО "Бриз"; Буровенков Д.В. продает Гачко Д.В. 2 А56-109434/2020 принадлежащую ему долю в размере 33,35% в уставном капитале ООО "Бриз";

- Ниеми Т.М. продает Гачко Д.В. принадлежащую ей долю в размере 33,35% в уставном капитале ООО "Бриз". Согласно пунктам 5 и 6 договора номинальная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале Общества составляет 1 100 000 руб., стороны оценили отчуждаемую долю в 34 900 000 руб.

Поскольку договор был исполнен в простой письменной форме и был частично исполнен сторонами, Мурыгина Анна Витальевна и Ниеми Татьяна Михайловна (дело N А56-7288/2020), а также Буровенков Д.В. (дело N А56-98141/2021) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исками к Гачко Д.В.о признании действительной сделки, оформленной договором от 05.06.2019, по отчуждению (продаже) в собственность ответчика долей в уставном капитале Общества.

Вступившим в законную силу судебными актами по вышеуказанным делам исковые требования о признании договора действительным удовлетворены.

Гачко О.С. обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями, указывая, что оспариваемый договор был заключен без ее ведома и согласия как супруги Гачко Д.В.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей Гачко О.С., Мурыгиной А.В. и Ниеми Т.М., проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Пунктом 2 статьи 35 СК РФ и пунктом 2 статьи 253 ГК РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом. В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Супруг, чье согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

Согласно выводу Верховного Суда Российской Федерации, изложенному в определении Судебной коллегии по гражданским делам от 12.07.2016 N 18-КГ16-50, в случае оспаривания действий, совершенных одним из супругов по распоряжению общим имуществом, применительно к положениям пункта 2 статьи 35 СК РФ, бремя доказывания обстоятельств распоряжения имуществом без согласия другого супруга лежит на стороне, оспаривающей сделку

Вопреки доводам подателя жалобы, в материалы дела не представлено доказательств того, что Мурыгина А.В., Ниеми Т.М., Буровенков Д.В. знали об отсутствии согласия Гачко О.С. - супруги Гачко Д.В. на совершение сделки.

В части 1 статьи 10 ГК РФ указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей.

Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Как верно указал суд первой инстанции, настоящий иск инициирован Гачко О.С. после предъявления к ее супругу исков о признании договора купли-продажи действительным в связи с уклонением Гачко Д.В. от нотариального удостоверения сделки.

В рамках дела N А56-7288/2020 установлено, что продавцы - Мурыгина А.В., Ниеми Т.М., Буровенков Д.В. предпринимали попытки для нотариального удостоверения сделки, приглашали ответчика - Гачко Д.В. к нотариусу для удостоверения сделки, однако ответчик, не объяснив причин, явку к нотариусу не обеспечил, что явилось единственным препятствием для нотариального удостоверения сделки.

В рамках дела N А56-98141/2020 также установлен факт уклонения Гачко Д.В. от нотариального удостоверения сделки.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Аналогичная позиция изложена в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2021 по делу N А56-109434/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов В.В. Черемошкина