Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2022 г. N 13АП-1354/22 по делу N А56-26608/2021

г. Санкт-Петербург

15 марта 2022 г.

Дело N А56-26608/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи М.Г. Титовой,

судей Е.В. Будариной, Н.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В. Санджиевой,

при участии:

от ООО "ОСК 1520" Ляховецкий К.О. по доверенности от 12.10.2021,

от АО "СУ N 308" Никитина Н.В. по доверенности от 15.02.2022,

временный управляющий Федотов И.Д. лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-1354/2022 временного управляющего должником на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2021 по обособленному спору N А56-26608/2021/тр.11 (судья Е.Л. Мазурик), принятое по заявлению ООО "ОСК 1520" о процессуальном правопреемстве по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "СУ N 308",

УСТАНОВИЛ:

ООО "А-СТРОЙ" 01.04.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании АО "СУ N 308" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 24.05.2021 заявление ООО "А-СТРОЙ" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Федотов Игорь Дмитриевич, член СРО ААУ "Евросиб", о чем произведена публикация в газете "Коммерсант" N 91(7053) от 29.05.2021.

25.06.2021 в арбитражный суд поступило заявление ООО "ТрансЖелДорСтрой" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 259630575 руб. 56 коп.

14.12.2021 в арбитражный суд поступило заявление ООО "ОСК 1520" о замене им заявителя ООО "ТрансЖелДорСтрой" в порядке процессуального правопреемства на основании соглашения об уступке права (требования) (цессия) от 29.10.2021.

Определением арбитражного суда от 29.12.2021 указанное заявление удовлетворено. Произведена замена кредитора ООО "ТрансЖелДорСтрой" на ООО "ОСК 1520".

В апелляционной жалобе временный управляющий просит указанное определение отменить как необоснованное и принятое с нарушением норм материального и процессуального права, ссылаясь на то, что представленный в дело договор уступки права требования является мнимой сделкой, созданной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, требование о взыскании спорной задолженности было заявлено только в процедуре банкротства, экономические мотивы непринятия ранее мер по взысканию задолженности в значительном размере кредитором не раскрыты, что свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности для заключения ООО "ОСК 1520" договора уступки права требования; отмечает, что ООО "ОСК 1520" является кредитором должника по иным подрядным договорам с суммарной задолженностью последнего в размере 371653341 руб. 32 коп., риски неудовлетворения судом приобретаемых требований очевидны, что в значительной степени обесценивает приобретенное требование; считает, что совокупный объем требований, заявленных ООО "ОСК 1520" в рамках дела о банкротстве данного должника, свидетельствует о возможности осуществления контроля за процедурой банкротства, что позволяет квалифицировать такое поведение лица как недобросовестное поведение и является основанием для отказа в удовлетворении его заявления; считает, что в рассматриваемом случае приобретение права требования к должнику, в отношении которого введена процедура наблюдения, имеющему значительный размер задолженности, не может быть признано экономически обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании временный управляющий доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представители должника и ООО "ОСК 1520" против ее удовлетворения возражали.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, 29.10.2021 между ООО "ОСК 1520" и заявителем по настоящему делу ООО "ТрансЖелДорСтрой" заключено соглашение об уступке права требования, согласно которому ООО "ТрансЖелДорСтрой" передает, а ООО "ОСК 1520" принимает право требования по договору субподряда N 43сп от 17.04.2017 на строительство объекта: "Комплексная реконструкция участка Котельниково-Тихорецкая-Кореновск-Тимашевская-Крымская с обходом Краснодарского узла Северо-Кавказской железной дороги. Строительство второго пути на участке Бурсак (вкл.) - Выселки (искл.)" в сумме 202539660 руб. 27 коп., по договору подряда N 29сп от 15.12.2016 на строительство объекта: "Комплексная реконструкция участка Котельниково-Тихорецкая-Кореновск-Тимашевская-Крымская с обходом Краснодарского узла Северо-Кавказской железной дороги. Реконструкция станции Тихорецкая" в сумме 57090915 руб. 29 коп.

Согласно пункту 1.3 данного соглашения права первоначального кредитора к должнику переходят на общую сумму 259630575 руб. 56 коп., в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 181741402 руб. 89 коп. (НДС не облагается), в том числе за уступленное право (требование) по вышеуказанным договорам подряда N 43сп от 17.04.2017 в размере 141777762 руб. 19 коп. (НДС не облагается) и N 29сп от 15.12.2016 г. в размере 39963640 руб.

Сумма, указанная в п. 3.1 соглашения, уплачивается в течение 30 календарных дней с момента подписания настоящего соглашения.

ООО "ОСК 1520" в материалы дела представлены копии платежных поручений в счет оплаты по соглашению об уступке права требования от 29.10.2021.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

С целью замены заявителя (кредитора) по настоящему делу ООО "ОСК 1520" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности, уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте.

По смыслу статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из статей 382, 384, 388 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), без согласия должника в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как видно из дела, ООО "ОСК 1520" в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве представило в материалы дела соглашение об уступке права (требования (цессии) от 29.10.2021, акт приема-передачи документов по указанному соглашению, платежные поручения по оплате данного соглашения от 29.11.2021, 24.11.2021, 02.12.2021, 07.12.2021, 14.12.2021.

Представленный в материалы дела договор уступки не противоречит положениям статей 382 - 386 ГК РФ, в установленном законом порядке не оспорен.

При указанных обстоятельствах, оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве взыскателя у суда первой инстанции не имелось.

Оценивая доводы заявителя о недействительности соглашения об уступке права требования (цессии) вследствие его мнимости суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу указанной нормы права мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Из содержания указанной нормы права также следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Отсутствие реальных намерений по исполнению сделки должно быть констатировано в отношении обеих сторон сделки.

Однако в рассматриваемом деле подтверждается реальное исполнение сторонами договора цессии своих обязательств и достижение фактического результата, так в материалы дела, кроме соглашения об уступке, представлено подтверждение передачи документов, платежные поручения об оплате данного соглашения.

Установление обстоятельств, свидетельствующих о совершении сторонами конкретных действий, направленных на создание соответствующих условий заключенной сделки правовых последствий, исключает возможность применения статьи 170 ГК РФ с целью признания такой сделки недействительной.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии экономической целесообразности для заключения соглашения об уступке права требования, предъявление требований к должнику только в рамках процедуры банкротства, наличие у должника иной задолженности перед новым кредитором, не порочат представленного в дело соглашения и не являются основанием для отмены обжалуемого определения и отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Несостоятельным является и довод жалобы о наличии риска неудовлетворения судом приобретаемых новым кредитором требований, поскольку такой риск в данном деле существует независимо от замены стороны, поскольку заявленное требование в любом случае подлежит обоснованию и доказыванию при рассмотрении дела по существу.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО "ОСК 1520" о процессуальном правопреемстве.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выводов суда первой инстанции не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2021 по обособленному спору N А56-26608/2021/тр.11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Титова

Судьи

Е.В. Бударина Н.А. Морозова