Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2022 г. N 10АП-26623/21 по делу N А41-56425/2021

г. Москва

16 марта 2022 г.

Дело N А41-56425/21

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семушкиной В.Н.,

судей Пивоваровой Л.В., Боровиковой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания Рожковой Л.Д.,

при участии в судебном заседании:

от ЗАО "Магистраль-НК": Ленский В.А., представитель по доверенности от 24.11.2021;

от ООО "Торговый дом "Авто-аксессуары": Савич В.Ю., представитель по доверенности от 10.01.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "МАГИСТРАЛЬ-НК" на решение Арбитражного суда Московской области от 10.12.2021 по делу N А41-56425/21 по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Авто-аксессуары" к закрытому акционерному обществу "Магистраль-НК" о взыскании обеспечительного платежа по предварительному договору купли-продажи земельного участка N 0058014 от 13.09.2018 в размере 2 380 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины, по встречному исковому заявлению закрытого акционерного общества "Магистраль-НК" к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Авто-аксессуары" об обязании заключить договор купли-продажи земельного участка,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Авто-аксессуары" (далее - ООО "ТД "Авто-аксессуары", покупатель) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Магистраль-НК" (далее - ЗАО "Магистраль-НК", продавец) о взыскании обеспечительного платежа по предварительному договору купли-продажи земельного участка N 0058014 от 13.09.2018 в размере 2 380 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины.

ЗАО "Магистраль-НК" подало встречное исковое заявление к ООО "ТД "Автоаксессуары" об обязании заключить договор купли-продажи земельного участка N 0058014 от 13.09.2018.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2021 года первоначальное исковое заявление удовлетворено. С закрытого акционерного общества "Магистраль-НК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Авто-аксессуары" взысканы обеспечительный платеж по предварительному договору купли-продажи земельного участка N 0058014 от 13.09.2018 в размере 2 380 000 руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 900 руб. 00 коп. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "МАГИСТРАЛЬ-НК" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции неверно применены нормы материального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ЗАО "Магистраль-НК" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО "Торговый дом "Авто-аксессуары" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между закрытым акционерным обществом "Магистраль-НК" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Авто-Аксессуары" заключен Предварительный договор купли-продажи земельного участка N 0058014 от 13.09.2018 (далее - предварительный договор), в соответствии с которым стороны обязуются заключить в срок, указанный в пункте 5.1 Предварительного договора, основной договоркупли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, Подольский район, сельское поселение Лаговское, д. Лучинское, кадастровый номер 50:27:0020631:62 (далее - основной договор).

В соответствии с пунктом 5.1. предварительного договора продавец обязуется выполнить следующие взятые на себя обязательства по предварительному договору в течение 90 дней с даты подписания предварительного договора и получения суммы обеспечительного платежа в соответствии с пунктом 4.2.1: - составить межевое дело о разделе основного земельного участка площадью 7 000 (Семь тысяч) кв. м.; - поставить на кадастровый учет земельный участок площадью 7 000 кв. м.; - заключить не позднее 10 рабочих дней с даты постановки на кадастровый учет земельного участка основной договор купли-продажи земельного участка площадью 7 000 кв. м. на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно пунктам 2.1 и 4.2.1 предварительного договора покупателем в целях обеспечения исполнения своих обязательств по договору уплачивается обеспечительный платеж в сумме 2 380 000,00 рублей.

Во исполнение указанного обязательства покупателем на расчетный счет продавца были перечислены денежные средства в размере 2 380 000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением N 153 от 17.09.2018.

11.06.2021 ООО "ТД "Авто-аксессуары" направило ответчику уведомление о расторжении предварительного договора купли-продажи и требование о возврате обеспечительного платежа, в котором уведомил ответчика о прекращении обязательств, предусмотренных предварительным договором, и потребовал возвращения обеспечительного платежа в течение 10 рабочих дней с даты получения ответчиком претензии.

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, ООО "ТД "Авто-аксессуары" обратилось в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований и обосновывая встречные исковые требования, ЗАО "Магистраль-НК" указало, что пунктом 4.1.1 договора, предусмотрена обязанность продавца осуществить мероприятия по межеванию земельного участка из состава первоначального земельного участка. На запрос покупателя от 09.10.2018 был представлен актуальный на 2018 утвержденный и зарегистрированный градостроительный план земельною участка (ГПЗУ) с кадастровым номером 50:27:0020631:62.

Вместе с тем, в нарушение п. 4.2.3. договора покупатель уклонился от заключения основного договора, что подтверждается письмом от 16.10.2018 г. о приостановке выполнения ответчиком условий предварительного договора без указания срока. Согласованный сторонами срок для заключения основного договора истек. Истец по встречному иску считает, что основной договор не заключен по причинам, зависящим от покупателя.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции установил, что предусмотренные предварительным договором обязательства сторон прекращены, дополнительных соглашений к предварительному договору, устанавливающих или продлевающих срок, в течение которого стороны обязуются заключить основной договор, сторонами не заключалось и ЗАО "Магистраль-НК" не предоставило доказательств своего намерения заключить основной договор, которое могло быть выражено в направлении покупателю требования о заключении основного договора в период срока действия предварительного договора.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального права и на их основании сделал обоснованный вывод о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований.

В соответствии с положениями ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В силу п. 4 ст. 429 ГК РФ в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Согласно п. 6 ст. 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Вместе с тем, как обоснованно указано судом первой инстанции, материалами дела не подтверждается факт направления сторонами по предварительному договору другой стороне предложение заключить основной договор, в том числе в срок, предусмотренный п. 4 ст. 429 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 381.1. ГК РФ в случае не наступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 статьи 381.1. ГК РФ, или прекращения обеспеченного обязательства, обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Поскольку дополнительных соглашений к предварительному договору, устанавливающих или продлевающих срок, в течение которого стороны обязуются заключить основной договор, сторонами не заключалось, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о прекращении обязательств сторон, предусмотренных предварительным договором.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Подпунктом 3 статьи 1103 ГК РФ установлено, что правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Продавец, получив от покупателя исполнение по предварительному договору в виде суммы обеспечительного платежа, не предоставил ООО "ТД "Авто-аксессуары" какоголибо встречного исполнения обязательства, на основании чего можно сделать вывод о получении ЗАО "Магистраль-НК" неосновательного обогащения.

Пунктом 2.1.3. предварительного договора предусмотрен срок возврата обеспечительного платежа - 10 рабочих дней с момента прекращения предварительного договора по соглашению сторон, либо, соответственно, с момента отказа одной из сторон от исполнения предварительного договора по основаниям, предусмотренным в пункте 2.1.2. предварительного договора. Пункт 2.1.2. предварительного договора, среди прочих оснований, предусматривает основание для прекращения предварительного договора вследствие истечения срока на заключение основного договора, если стороны не продлили этот срок дополнительным соглашением к предварительному договору. 11.06.2021 ООО "ТД "Авто-аксессуары" направил продавцу уведомление о расторжении предварительного договора и требование о возврате обеспечительного платежа. ЗАО "Магистраль-НК" расторжение предварительного договора не оспорило.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у ЗАО "Магистраль-НК" обязательства по возврату покупателю суммы обеспечительного платежа, уплаченного по предварительному договору.

Из представленных ЗАО "Магистраль-НК" в материалы дела документов, в том числе письма покупателя от 16.10.2018 не усматривается факт уклонения ООО "ТД "Автоаксессуары" от заключения основного договора. В указанном письме покупатель просит продавца приостановить процедуру межевания участка для его последующего раздела, в связи с проработкой вопроса покупки всего земельного участка.

Как верно указано судом первой инстанции, данную просьбу ООО "ТД "Авто-аксессуары" нельзя рассматривать как уклонение от заключения основного договора, поскольку, данная переписка подтверждает факт наличия переговоров и рабочего взаимодействия сторон по согласованию условий покупки земельного участка (части земельного участка, предусмотренного предварительным договором, или целого участка).

Утверждая об уклонении ООО "ТД "Авто-аксессуары" от заключения основного договора, ЗАО "Магистраль-НК" не предоставило доказательств своего намерения заключить основной договор, которое могло быть выражено в направлении покупателю требования о заключении основного договора в период срока действия предварительного договора.

Взаимные действия сторон, выразившиеся в ненаправлении друг другу требований о заключении основного договора, следует расценивать как конклюдентные действия сторон, направленные на достижение соглашения о прекращении обязательств, предусмотренных Предварительным договором. Требование Ответчика о заключении основного договора купли-продажи земельного участка было выражено лишь во встречном исковом заявлении после предъявления к нему иска от Истца о взыскании обеспечительного платежа по Предварительному договору, то есть по прошествии более 3 (трех) лет с даты заключения Предварительного договора.

Утверждение Ответчика о том, что ему поступали предложения о покупке земельного участка от покупателей, не имеет значения в контексте правоотношений сторон, а также не подтверждено имеющимися в деле доказательствами (Ответчиком не предоставлены коммерческие предложения о покупке земельного участка от покупателей или другие документы).

Таким образом, довод Ответчика о том, что обстоятельства для возврата Истцу суммы обеспечительного платежа по Предварительному договору не наступили, является необоснованным.

При таких обстоятельствах на Ответчике лежит обязанность по возврату Истцу суммы обеспечительного платежа, уплаченного по Предварительному договору.

С учетом изложенного выше, довод Ответчика о неприменении судом при вынесении Решения нормы, подлежащей применению, а именно: статьи 421 ГК РФ (Свобода договора), является также необоснованным.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 10.12.2021 по делу N А41-56425/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Н. Семушкина

Судьи

Л.В. Пивоварова С.В. Боровикова