Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2022 г. N 01АП-148/22 по делу N А11-11512/2020

г. Владимир

11 марта 2022 г.

Дело N А11-11512/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.03.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Белякова Е.Н., Волгиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шикиной Д.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вега-Механизация" (ОГРН 1177746395595, ИНН 7731360844)

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.11.2021 по делу N А11-11512/2020,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Вега-Механизация" к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "Дорстройкарьер" (ОГРН 1143339001024, ИНН 3301032636) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размене 2 862 077,54 руб.,

при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Вега-Механизация" - Москалева А.В. по доверенности от 01.08.2021 сроком действия по 31.12.2022;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дорстройкарьер" Костеркина Владимира Александровича - Воробьева В.А. по доверенности от 03.03.2022.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ДОРСТРОЙКАРЬЕР" (далее - ООО "ДОРСТРОЙКАРЬЕР", должник) общество с ограниченной ответственностью "Вега-механизация" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, в котором заявитель просит включить в реестр требований кредиторов должника сумму задолженности в размере 2 862 077 руб. 54 коп. (основной долг - 2 850 861 руб. 04 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами - 11 216 руб. 50 коп. за период с 29.10.2020 по 29.11.2020) в связи с исполнением за должника денежных обязательств перед третьими лицами.

Определением от 29.11.2021 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении заявления отказал.

ООО "Вега-механизация" не согласилось с определением суда первой инстанции от 29.11.2021 и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что вывод суда о том, что платежные поручения содержат сведения, необходимые для зачета не подтвержден материалами дела.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие выражение воли Должника и/или Кредитора на совершение указанного зачета.

По мнению заявителя суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств -книги продаж Должника.

ООО "Вега-механизация" считает, что указанное доказательство должно было опровергнуть довод Должника о том, что имела место быть реализация Должником услуг по аренде в спорный период, что исключало существование долгового обязательства Кредитора перед Должником по договору аренды.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Заявителя заявил ходатайство об истребовании доказательств - книг продаж должника за 2019 год.

Представитель конкурсного управляющего возразил против удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств.

В силу части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Совещаясь на месте, рассмотрев заявленное ходатайство, руководствуясь статьями 41, 66, 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил: отказать в удовлетворении заявленного ходатайства ввиду отсутствия процессуальных оснований и возможности рассмотрения дела, по имеющимся в нем доказательствам.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 16, 32, 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", статьями 309, 313, 387, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав участников процесса, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, по заявлению гражданина Пономарева Геннадия Викторовича определением Арбитражного суда Владимирской области от 22.10.2020 возбуждено производство по делу N А11-11512/2020 о признании общества с ограниченной ответственностью "ДОРСТРОЙКАРЬЕР" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 30.11.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Костеркин Владимир Александрович.

Решением арбитражного суда от 31.05.2021 ООО "ДОРСТРОЙКАРЬЕР" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением арбитражного суда от 31.05.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Костеркин В.А.

В рамках дела о банкротстве ООО "ДОРСТРОЙКАРЬЕР" в Арбитражный суд Владимирской области поступило требование общества с ограниченной ответственностью "ВЕГА-МЕХАНИЗАЦИЯ", в котором заявитель просит включить в реестр требований кредиторов должника сумму задолженности в размере 2 862 077 руб. 54 коп. (основной долг - 2 850 861 руб. 04 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами - 11 216 руб. 50 коп. за период с 29.10.2020 по 29.11.2020) в связи с исполнением за должника денежных обязательств перед третьими лицами.

В обоснование требования ООО "Вега-механизация" указало, что исполняя поручения ООО "ДОРСТРОЙКАРЬЕР" и в целях погашения долговых обязательств ООО "ДОРСТРОЙКАРЬЕР" перед третьими лицами перечислило на счета третьих лиц денежные средства на общую сумму 2 850 861, 04 руб.

Кредитор указывает, что 29.10.2020 направил в адрес должника требование об уплате долговых обязательств. Должник оставил данное требование без ответа.

В связи с чем, ООО "Вега-механизация" просит также включить в реестр требований кредиторов должника проценты за пользование чужими денежными средствами - 11 216 руб. 50 коп. за период с 29.10.2020 по 29.11.2020.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела о банкротстве в период процедуры конкурсного производства предусмотрен статьями 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Состав и размер денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, определен статьей 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные данным правоотношениям.

При разрешении спора суд должен учитывать специфику рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве), в условиях которой кредитор должен исключить обоснованные сомнения в отношении наличия требования, предъявленного к включению в реестр требований кредиторов.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматриваются основания перехода прав кредитора к другому лицу на основании закона.

Согласно части 1 статьи 313 кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса (части 3, 5 названной статьи).

Как установлено судом, обращаясь с настоящим требованием ООО "ВЕГА-МЕХАНИЗАЦИЯ" одновременно приобщены письма-поручения, подписанные генеральным директором ООО "ДОРСТРОЙКАРЬЕР" Александровым К.В., в которых Общество просило заявителя оплатить задолженность кредиторам в указанном размере по указанным реквизитам. Согласно полученным ООО "ВЕГА-МЕХАНИЗАЦИЯ" письмам-поручениям, последний платежными поручениями перечислял денежные средства на расчетные счета организаций перед которыми у ООО "ДОРСТРОЙКАРЬЕР" были денежные обязательства.

В подтверждение исполнения кредитором обязательств должника перед третьими лицами ООО "ВЕГА-МЕХАНИЗАЦИЯ" представлены копии платежных поручений, указывающих на фактическое перечисление контрагентам ООО "ДОРСТРОЙКАРЬЕР" денежных средств по реквизитам, указанным в письмах-поручениях.

Как следует из всех писем-поручений ООО "ДОРСТРОЙКАРЬЕР" указывало, что оплата в пользу третьих лиц производится в счет взаимных расчетов по договору N 1 аренды дробильно-сортировочного комплекса от 01.04.2019 либо в счет оплаты аренды дробильно-сортировочного комплекса по договору N 1 от 01.04.2019.

Представленная в дело книга покупок за 2-ой и 3-ий кварталы 2019 года ООО "ВЕГА-МЕХАНИЗАЦИЯ" свидетельствует об отражении Обществом в налоговом учете за указанный период расходах на покупку товаров (работ, услуг) у ООО "ДОРСТРОЙКАРЬЕР".

Доказательств того, что в названный период между сторонами имелись иные правоотношения, не связанные с договором аренды дробильно-сортировочного комплекса от 01.04.2019 N 1, не представлено.

Судом первой инстанции установлено, что представитель ООО "ВЕГА-МЕХАНИЗАЦИЯ" подтверждал факт наличия арендных отношений с должником, однако на неоднократные вопросы суда и конкурсного управляющего не смог пояснить каким образом ООО "ВЕГА-МЕХАНИЗАЦИЯ" исполняло свои обязательства по оплате арендованного у должника имущества. При этом судом предлагалось представить соответствующие документы.

В совокупности указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии права требования должника к кредитору за пользование арендованным имуществом, согласии с этим ООО "ВЕГА-МЕХАНИЗАЦИЯ" путем исполнения писем-поручений ООО "ДОРСТРОЙКАРЬЕР".

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

С учетом сведений имеющихся в платежных поручениях, представленных кредитором в подтверждение наличия и размера заявленного требования, пояснений и доводов сторон, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что платежи заявителя в пользу третьи лиц в сумме 2 850 861 руб. 04 коп. произведены ООО "ВЕГА-МЕХАНИЗАЦИЯ" в счет погашения им задолженности перед должником по договору N 1 аренды дробильно-сортировочного комплекса от 01.04.2019, и погашены в результате проведения должником односторонних зачетов, которые не оспорены в установленном законом порядке.

В связи с чем, является верным вывод суда об отсутствии на стороне должника задолженности перед ООО "ВЕГА-МЕХАНИЗАЦИЯ" по заявленным основаниям, что свидетельствует о необоснованности заявленного требования.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании книги продаж Должника, не свидетельствует о нарушении судом норм процессуального права, поскольку в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворение названного ходатайства является правом, а не обязанностью суда. Суд первой инстанции рассмотрел данное ходатайство и не установил правовых оснований для его удовлетворения.

Представленная в дело книга покупок за 2-ой и 3-ий кварталы 2019 года ООО "ВЕГА-МЕХАНИЗАЦИЯ" свидетельствует об отражении Обществом в налоговом учете за указанный период расходах на покупку товаров (работ, услуг) у ООО "ДОРСТРОЙКАРЬЕР".

Ссылка заявителя апелляционной жалобы о том, что им направлена уточненная налоговая отчетность, отклоняется судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

В условиях установленного факта отсутствии на стороне должника задолженности перед ООО "ВЕГА-МЕХАНИЗАЦИЯ" по заявленным основаниям (односторонний зачет), не имеют решающего значения показатели уточненной бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности, так как уточненные данные зависят от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность и представляющего ее в компетентные органы.

Указание заявителя апелляционной жалобы на то, что в платежных документах не имеется ссылок на договор N 1 от 01.04.2019, отклоняется за его необоснованностью.

Из сопоставления содержания писем-поручений и соответствующих платежных поручений, следует что графа каждого платежного поручения "назначение платежа" содержит четкую расшифровку каждого платежа о котором говориться в соответствующих письмах-поручениях.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении заявления.

С учетом установленных по делу обстоятельств, все доводы, изложенные в апелляционной жалобе правового значения не имеют.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у коллегии судей не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.11.2021 по делу N А11-11512/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вега-Механизация" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Е.Н. Беляков