Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2022 г. N 09АП-88809/21 по делу N А40-160011/2021

г. Москва

15 марта 2022 г.

Дело N А40-160011/21

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2022 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего судьи Яремчук Л.А.
Судей Елоева А.М., Расторгуева Е.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ногеровой М.Б.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "ОВЛ КОРП"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 07.12.2021 по делу N А40-160011/21,

принятое судьей Ждановой Ю.А. (шифр судьи 57-849)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ОВЛ КОРП" (ИНН: 7710942626),

Ястребовой Анжелики Александровны (ИНН 771000370261),

к Обществу с ограниченной ответственностью "Санад" (ИНН: 7733754587)

о признании недействительным договора

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Нестеренко Д.Е. по доверенности от 02.09.2021,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ОВЛ КОРП" и Ястребова А.А., с учетом уточнения исковых требований в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратились в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Санад" о признании недействительным договора об оказании услуг N 0220-2 от 19.05.2020 года.

Решением суда от 07.12.2021 года в удовлетворении заявленных требований ООО "ОВЛ Корп" и Ястребова А.А. отказано.

ООО "ОВЛ КОРП" не согласилось с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, указав на неправильное применение судом норм материального права.

ООО "Санад" представило письменный отзыв, в котором считает доводы апелляционной жалобы необоснованными и просит решение суда оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, выслушав объяснение представителя ответчика, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, 19.05.2020 года между ООО "ОВЛ КОРП" (заказчик) и ООО "Санад" (исполнитель) заключен договор N 0520-2, по условиям которого исполнитель обязуется оказать услуги по аудиту системы visual voice mail произведенной ООО "ОВЛ КОРП" и установленной на площадке ПАО "МЕГАФОН" в части соответствия политике информационной безопасности, определенной в приложении N 1 к настоящему договору в части соответствия Федеральному, провести измерение и оценку показателя индекса потребительской лояльности (NPS Net Promoter Score), по не менее чем 2000 пользователям системы, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Со стороны ООО "ОВЛ КОРП" договор подписан генеральным директором Патратием С.Н., со стороны ООО "Санад" генеральным директором Корягиным А.В.

В силу статьи 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Стоимость услуг и порядок расчетов согласованы сторонами в разделе 2 договора.

Во исполнение принятых обязательств, "ОВЛ КОРП" произвело предоплату в сумме 1 500 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением N 4206 от 19.06.2020 года.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на недействительность сделки в силу ст.45 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенной с заинтересованностью, с явным ущербом интересам ООО "ОВЛ КОРП".

Между тем доводы истца необоснованные и правомерно отклонены судом первой инстанции.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как правильно указал суд первой инстанции, со ссылкой на часть 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества большинством голосов, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Из содержания абзаца 1 пункта 5 статьи 45 вышеназванного Закона следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Доказательств, подтверждающих наличие заинтересованности и крупность оспариваемой сделки, а также причинения каких-либо убытков обществу заключением спорной сделки, суду не представлено.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Факт оказания обусловленных договором услуг подтвержден документально и стороной ответчика не опровергнут.

Поскольку истец не представил доказательств, бесспорно свидетельствующих, что заключение договора повлекло за собой причинение обществу или его участнику убытков или иных неблагоприятных последствий, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании гражданского законодательства и не могут служить основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 07.12.2021 г. по делу N А40-160011/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Л.А.Яремчук

Судьи

А.М.Елоев Е.Б.Расторгуев