Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2022 г. N 09АП-7625/22 по делу N А40-188209/2021

г.Москва

16 марта 2022 г.

Дело N А40-188209/21

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Валиева В.Р., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тюняевой Ларисы Михайловны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2021 по делу N А40-188209/21

по иску Тюняевой Ларисы Михайловны

к АО "Инлайн Технолоджис Групп УК", ООО "Бизнес Телеком-Импорт", Индивидуальному предпринимателю Косилову Михаилу Рувимовичу,

третье лицо: ООО "Аеро Диск",

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца - Переседова Ж.А. по доверенности от 24.11.2021;

от ответчиков - от ИП Косилова М.Р. - Смуток М.В. по доверенности от 11.10.2021;

от АО "Инлайн Технолоджис Групп УК", ООО "Бизнес Телеком-Импорт" - не явились, извещены;

от третьего лица - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Тюняева Лариса Михайловна обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к АО "Инлайн Технолоджис Групп УК", ООО "Бизнес Телеком-Импорт", Индивидуальному предпринимателю Косилову Михаилу Рувимовичу о признании недействительными договора уступки права требования (цессии) от 09.08.2019 между АО "Инлайн Технолоджис Групп УК" и ООО "Бизнес Телеком-Импорт", удостоверенного нотариусом города Москвы Олефиренко Еленой Викторовной, зарегистрированного в реестре за номером 77/417-н/77-2019-3-352, договора уступки права требования (цессии) от 09.08.2021 между ООО "Бизнес Телеком-Импорт" и Косиловым Михаилом Рувимовичем, удостоверенного нотариусом города Москвы Олефиренко Еленой Викторовной, зарегистрированного в реестре за номером 77/417-н/77-2021-1-300.

Решением суда от 27.12.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

ИП Косилов М.Р. возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей АО "Инлайн Технолоджис Групп УК", ООО "Бизнес Телеком-Импорт" и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Тюняева Лариса Михайловна являлась участником ООО "Аеро Диск", владеющим долей в размере 9,8% уставного капитала общества, что подтверждается протоколом N 1/2014 общего собрания учредителей общества от 10.07.2014, договором купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 09.02.2017.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ на 15.12.2021 истец является участником общества, владеющим долей в размере 4,8% уставного капитала.

Между АО "ИТГ УК" (цедент) и ООО "Бизнес Телеком-Импорт" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 09.08.2019, по условиям которого цедент передает (уступает) цессионарию все права требования, принадлежащие на основании соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части долей в уставном капитале общества, удостоверенного нотариусом города Москвы Шайкевич Марией Леонидовной 09.02.2017, зарегистрированного в реестре за номером 5-138; уступаемое требование принадлежит цеденту на основании соглашения, заключенного между цедентом и, в том числе, участником общества Тюняевой Л.М.

В соответствии с п.п.2.1, 2.2 соглашения ООО "ИТГ" (инвестор) безвозмездно предоставляется право в срок не позднее 09.08.2021 заключить договор купли-продажи; согласно п.1 проекта договора купли-продажи части долей в уставном капитале общества, который является приложением N 1 к соглашению, истец продает инвестору часть своей доли в уставном капитале общества в размере 5%.

Между ООО "Бизнес Телеком-Импорт" (цедент) и Косиловым М.Р. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 09.08.2021, по условиям которого цедент передает (уступает) цессионарию все права требования цедента по соглашению и вышеуказанному договору цессии от 09.08.2019.

По мнению истца, спорные договоры имеют признаки притворных сделок и являются недействительными (ничтожными).

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал какие реально его права нарушены оспариваемыми сделками, какие именно его права могли бы быть восстановлены в случае удовлетворения заявленных исковых требований, истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, который не приведет к восстановлению прав, а также о недоказанности им самого факта нарушения прав.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Оценив оспоренные сделки на предмет наличия признаков их недействительности (притворности) по основаниям, предусмотренным в п.2 ст.170 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции правомерно установил, что стороны договоров совершили действия, направленные на возникновение именно тех правовых последствий, которые предусмотрены договором цессии.

Иная цель, преследуемая сторонами при заключении договоров цессии, нежели уступка права требования, истцом не доказана.

Указанные истцом основания заявленного иска не свидетельствуют о недействительности договоров уступки права требования (применительно к требованиям ст.ст.10, 166, 168, 170, 382, 384, 388, 575 Гражданского кодекса РФ и смыслу правовой позиции, содержащейся в п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Таким образом, суд не усмотрел у договоров цессии признаков притворной сделки, прикрывающей иную волю ее участников, в частности, вывод имущества из собственности должника, и приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными (ничтожными) на основании п.2 ст.170 Гражданского кодекса РФ.

Суд верно пришел к выводу, что договоры уступки не могут быть квалифицированы в качестве договоров дарения, так как отсутствует обязательное условие такой квалификации - намерение одарить цессионария

В соответствии со спорными договорами цессии передано право, принадлежащее цеденту на основании соглашения, на акцепт безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи, то есть предметом договоров является право на заключение такого договора.

Суд исследовал вопрос о наличии у истца права на иск и пришел к выводу об отсутствии такого права

Согласно п.3 ст.166 Гражданского кодекса РФ и с учетом положений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 иск о признании ничтожной сделки недействительной и применении последствий недействительности такой сделки может предъявить сторона сделки, прямо указанное в законе лицо, лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, лицо, права которого нарушены сделкой и для которого не установлен иной способ защиты права, при этом права такого лица могут быть защищены только путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как было установлено в ходе судебного разбирательства, истец не относится ни к одной из указанной групп.

Доводы истца о нарушении его корпоративных прав предполагают другие способы защиты и не относятся к предмету настоящего спора

Если истец считает свои корпоративные права нарушенными, он может воспользоваться надлежащими способами защиты, включая косвенные иски.

Однако доводы истца о предполагаемом нарушении его прав как участника общества не свидетельствуют о недействительности договоров цессии и не относятся к предмету спора, рассмотренного судом первой инстанции.

Доводы истца о предполагаемом нарушении его прав связаны с заключением договора купли-продажи части доли, а не договоров цессии отклоняются судом, при этом суд установил отсутствие у истца права на иск и избрание им ненадлежащего способа защиты, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований и освобождает суд от необходимости выяснения иных обстоятельств дела.

Довод истца о предполагаемой взаимозависимости ряда лиц не относится к предмету спора.

Заявленные истцом доводы о предполагаемой им взаимозависимости или аффилированности определенных лиц не влияют на действительность договоров уступки и правильность принятого решения.

Приобретение одним из участников хозяйственного общества большего количества долей в уставном капитале разрешено законодательством и само по себе не нарушает права других участников общества.

Сама по себе аффилированность сторон сделки не влечет недействительность последней, что подтверждается устойчивой судебной практикой.

В тех случаях, когда интересы участников нуждаются в защите, они обеспечиваются преимущественным правом, от реализации которого участники общества отказались при заключении Соглашения об опционе.

Соответственно, приобретение ответчиком 35,88% долей в уставном капитале общества является законным, не нарушает какого-либо из предписаний действующего законодательства и не может рассматриваться в качестве злоупотребления правом.

Истец указывает, что суд до удаления в совещательную комнату неправомерно не разрешил заявленное истцом ходатайство об объединении в одно производство дел N А40-188209/21 и N А40-267458/21, однако в резолютивной части решения указано на отказ в его удовлетворении, а в мотивировочной части приведены основания для такого отказа

Нарушений норм процессуального права, влекущих принятие незаконного и необоснованного судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2021 по делу N А40-188209/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

В.Р. Валиев А.С. Сергеева