Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2022 г. N 17АП-1684/22 по делу N А60-46554/2021

г. Пермь

17 марта 2022 г.

Дело N А60-46554/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бояршиновой О. А.

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 22 декабря 2021 года

по делу N А60-46554/2021

по иску Беловой Людмилы Геннадьевны

к акционерному обществу работников "Екатеринбурггорпроект" (ОГРН 1026602314199, ИНН 6658141668)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций,

УСТАНОВИЛ:

Белова Людмила Геннадьевна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к акционерному обществу работников "Екатеринбурггорпроект" (ответчик) о взыскании 1 630 159 руб. 70 коп. во исполнение обязанности по оплате акций.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2021 исковые требования удовлетворены полностью.

Ответчик, не согласившись с принятым решением, обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение первой инстанции отменить полностью, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что истцом нарушен установленный законом порядок досудебного урегулирования спора, в связи с чем исковое заявление подлежало возвращению.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие истца и ответчика, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2020 по делу N А60-16365/2018 на ответчика возложена обязанность в десятидневный срок с момента вступления в законную силу решения суда заключить с Беловой Людмилой Геннадьевной договор купли-продажи принадлежащих ей акций акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" в количестве 21963 штуки по выкупной стоимости, равной 74 руб. 22 коп. за одну акцию, на общую сумму 1 630 159 руб. 70 коп.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2020 по делу N А60-16365/2019 оставлено без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021.

Таким образом, решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2019 по делу N А60-16365/2019 вступило в законную силу 29.04.2021.

Как указано в исковом заявлении, продавец исполнил свою обязанность по передаче товара путем подачи реестродержателю (ОАО "Регистратор-Капитал") распоряжения о совершении операции списания ценных бумаг с лицевого счета истца на счет эмитента.

Ответчиком обязанность по оплате акций не исполнена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Согласно пункту 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Таким образом, соответствующий договор по купле-продаже акций, принадлежавших истцу, на общую сумму 1 630 159 руб. 70 коп. считается заключенным с 29.04.2021.

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ (ред. от 02.08.2019) "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

Из материалов дела следует, что в рамках дела N А60-16365/2018 вступившим в законную силу решением суда от 29.04.2021 акционерное общество работников "Екатеринбурггорпроект" обязано в десятидневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу заключить с Беловой Людмилы Геннадьевны договор купли-продажи принадлежащих акционеру акций АО "Екатеринбурггорпроект", в количестве 21 963 штуки по цене 74 руб. 22 коп. за одну акцию, на общую сумму 1 630 159 руб. 70 коп.

Суд первой инстанции верно исходил из того, что в соответствии с правилами части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив факт наличия у ответчика перед истцом задолженности и отсутствие доказательств их оплаты, суд первой инстанции обоснованно признал требования истца о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций обоснованными.

Выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам дела, приведенным в решении нормам материального права и, по существу, не оспариваются ответчиком. Каких-либо доводов о том, что судом неправильно применены нормы материального права, неверно произведен расчет взыскиваемого долга, о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несоблюдению истцом досудебного порядка урегулирования спора, поскольку ответчиком предпринимались меры по урегулированию спора мирным путем.

Исследовав приводимые ответчиком доводы, апелляционный суд оснований для их принятия и удовлетворения жалобы не усматривает.

Истцом в материалы дела представлен отчет об отслеживании почтовых отправлений, содержащий сведения о направлении в адрес ответчика досудебного претензионного письма с требованием произвести оплату проданных акций в сумме 1 630 159 руб. 70 коп. Указанный отчет содержит почтовый идентификатор 62014960062329, который соответствует номеру РПО 62014960062329 в квитанции Прод166081 от 01.09.2021, согласно которому адресат получил претензию 07.09.2021, иного в материалах дела не содержится. Доказательств получения указанным письмом иных документов ответчиком не представлено (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что претензионный порядок истцом соблюден.

Более того, как разъяснено в п. 28. постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства", суд первой инстанции или суд апелляционной инстанции, рассматривающий дело по правилам суда первой инстанции, удовлетворяет ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора, если оно подано не позднее дня представления ответчиком первого заявления по существу спора и ответчик выразил намерение его урегулировать, а также если на момент подачи данного ходатайства не истек установленный законом или договором срок досудебного урегулирования и отсутствует ответ на обращение либо иной документ, подтверждающий соблюдение такого урегулирования (часть 5 статьи 3, пункт 5 части 1 статьи 148, часть 5 статьи 159 АПК РФ, часть 4 статьи 1, статья 222 ГПК РФ).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Оставляя исковое заявление без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора, суд должен исходить из реальной возможности погашения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на разрешение спора.

При наличии доказательств, свидетельствующих о невозможности досудебного урегулирования спора, иск подлежит рассмотрению в суде. Формальные же препятствия для признания соблюденным претензионного порядка урегулирования спора не должны автоматически влечь оставление заявления без рассмотрения.

Вместе с тем, ни в период рассмотрения спора в суде первой инстанции, ни при подаче апелляционной жалобы ответчик не предпринял действий по оплате задолженности; им не было предложено установить график оплаты задолженности; ответчиком не исполнена возложенная на него решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2020 по делу N А60-16365/2018 обязанность по оплате проданных акций.

При таких обстоятельствах, оставление иска без рассмотрения, по причине несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора, не направлено на достижение целей, которые имеет досудебное урегулирование спора и будет носить формальный характер.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора и отсутствии оснований для оставления искового заявления по настоящему делу без рассмотрения.

Возражения по существу требований ответчиком не заявлены.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В удовлетворении апелляционной жалобы ответчика следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика. Поскольку ответчиком во исполнение определения суда от 04.02.2022 не представлены доказательства, подтверждающие уплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, с ответчика в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 декабря 2021 года по делу N А60-46554/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.А. Бояршинова

Судьи

Н.П. Григорьева О.В. Суслова