Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2022 г. N 14АП-12048/21 по делу N А66-9963/2021

г. Вологда

18 марта 2022 г.

Дело N А66-9963/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 марта 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от акционерного общества "Максатихинский маслодельный завод" Еськовой К.Н. по доверенности от 30.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Максатихинский маслодельный завод" на решение Арбитражного суда Тверской области от 24 ноября 2021 года по делу N А66-9963/2021,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Максатихинский маслодельный завод" (адрес: 171900, Тверская область, Максатихинский район, поселок городского типа Максатиха, проезд Строителей, дом 20, строение 1; ОГРН 1026901946444, ИНН 6932000159; далее - Общество, АО "Максатихинский маслодельный завод") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (адрес: 170043, Тверская область, город Тверь, Октябрьский проспект, дом 26; ОГРН 1066950075081, ИНН 6952000012; далее - инспекция) о признании бесхозяйными обыкновенных именных акций Общества, в количестве 15 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящихся на лицевом счете товарищества с ограниченной ответственностью "Колхоз Победитель" (адрес: 171908, Тверская область, Максатихинский район, деревня Ручки; ОГРН 1116906001068, ИНН 6932001314; далее - товарищество, ТОО "Колхоз Победитель"), счет N 154 V, номер государственной регистрации выпуска 1-01-07435-А; возложении на акционерное общество "Реестр" (адрес: 129090, Москва, Большой балканский переулок, дом 20, строение 1; ОГРН 1027700047275, ИНН 7704028206; далее - АО "Реестр") обязанности произвести операцию в реестре акционеров АО "Максатихинский маслодельный завод" по списанию с лицевого счета товарищества и зачислению на казначейский счет Общества названных обыкновенных именных акций.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Реестр".

Решением суда от 24.11.2021 в удовлетворении иска отказано.

АО "Максатихинский маслодельный завод" с решением суда не согласилось и обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на то, что право собственности товарищества на акции прекращено с момента его исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), участники ликвидированного лица не являются его правопреемниками. В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ТОО "Колхоз Победитель", отражающая данные о прекращении юридического лица. Действующим законодательством не закреплены нормы по обязательному розыску лиц, которым принадлежат права на имущество товарищества, а также по опубликованию сведений в Вестнике государственной регистрации. Также суд первой инстанции проигнорировал информацию о действиях истца о направлении запроса от 24.06.2021 в адрес инспекции о предоставлении сведений о юридическом лице ТОО "Колхоз Победитель", в том числе сведений об учредителях (участниках) данного лица. Ответчик в рамках дела пояснил, что данной информацией не обладает. При признании акций бесхозяйными, с учетом того, что во владении истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение эмитенту.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

АО "Реестр" в отзыве просит оставить решение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

В материалах дела усматривается и установлено судом первой инстанции, что в реестре Общества согласно сведениям о лице, которому открыт лицевой счет N 154 V, числится открытое акционерное общество "Победитель" как владелец 15 обыкновенных акций, номер государственной регистрации выпуска 1-01-07435-А, номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

ТОО "Колхоз Победитель" прекратило 11.07.2011 деятельность по причине исключения из ЕГРЮЛ на основании части 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", инспекция внесла соответствующую запись об этом.

Полагая, что товарищество прекратило свою правоспособность, в том числе участвовать в качестве акционера, заинтересованные лица с заявлением о распределении оставшегося имущества товарищества с ограниченной ответственностью "Колхоз Победитель" в установленном порядке не обращались, единственным способом восстановления права истца является признание акций бесхозяйными и передача их во владения эмитента, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности и взаимосвязи доводы и возражения сторон, суд первой инстанции признал требования истца не подлежащими удовлетворению.

Выслушав представителя Общества, изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях и в порядке, которые предусмотрены названным Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 указанной статьи.

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (статья 226 ГК РФ).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признания права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Вместе с тем как верно указал суд первой инстанции, при рассмотрении данного спора Общество не представило в материалы дела бесспорных доказательств того, что спорные ценные бумаги брошены собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности.

Следовательно, Общество не доказало, что спорное имущество не имеет собственника и является бесхозяйным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правильно указал, что согласно реестру акционеров спорные акции принадлежат товариществу, доказательств, свидетельствующих о том, что оно отказалось от прав на спорные акции либо утратило право собственности на акции, истцом не представлено.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что само по себе исключение товарищества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не свидетельствует об отказе от права на принадлежащее имущество.

Как следует из материалов дела, истец не доказал, что приступил к использованию данных вещей или совершил иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

На основании изложенного суд первой инстанции верно установил, что истцом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания спорных акций бесхозяйными, что исключает возможность их передачи как бесхозяйного имущества в пользу АО "Максатихинский маслодельный завод".

При этом ликвидированное юридическое лицо, ранее являвшееся акционером, имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), обладающих правом на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ)) и на распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ), либо в случае ликвидации юридического лица в результате завершения конкурсного производства правами на распределение обнаруженного имущества юридического лица обладают его неудовлетворенные кредиторы (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ, пункт 11 статьи 142 Закона N 127-ФЗ).

Судами учтен исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к эмитентам, настоящий случай к ним не относится.

Аналогичный вывод сделан в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2021 N 304-ЭС21-12087 и постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2021 по делу N А56-45615/2020..

Материалами дела не подтверждается проведение процедуры распределения акций среди бывших участников ТОО "Колхоз Победитель".

В качестве ответчика по делу истцом привлечена инспекция, которая не являлась участником товарищества.

Доказательств того, что инспекция является кредитором ликвидированного ТОО "Колхоз Победитель", материалы дела не содержат.

По утверждению ответчика, инспекция не имеет притязаний на спорные акции.

Обществом также не представлено достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о принятии им мер по розыску лиц, которым принадлежат права на имущество, принадлежавшее товариществу с ограниченной ответственностью "Колхоз Победитель", в том числе путем опубликования соответствующих сообщений в Вестнике государственной регистрации, в материалы дела также не представлено.

Учитывает суд и то обстоятельство, что спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственником указанных акций до настоящего времени числится открытое акционерное общество "Победитель" (товарищество с ограниченной ответственностью "Колхоз Победитель"), которое, как было указано ранее, от данного имущества не отказывалось.

Бездокументарные эмиссионные ценные бумаги существуют лишь в форме записей по лицевым счетам, которые ведет держатель реестра, или в случае учета прав на акции в депозитарии - записей по счетам депо в депозитарии.

Исходя из специфики бездокументарной акции ею невозможно владеть как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (а в случае учета прав на акции в депозитарии - записи по счетам депо в депозитариях). Исключение лица из данных учета прав на акции ведет к утрате им фактического контроля над ценными бумагами, лишает возможности распоряжаться акциями и осуществлять удостоверяемые ими права.

Владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через реализацию прав, ими предоставляемыми согласно статье 31 Закона об акционерных обществах, в том числе право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

С учетом статуса эмитента предусмотренные статьей 31 Закона об акционерных обществах права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом об акционерных обществах, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Следовательно, истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, что исключает возможность принятия решения о передаче указанных акций в собственность эмитента.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Жалоба не содержит фактов и доводов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, судом не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 24 ноября 2021 года по делу N А66-9963/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Максатихинский маслодельный завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова