Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2022 г. N 02АП-10844/21 по делу N А82-12891/2021

г. Киров

17 марта 2022 г.

Дело N А82-12891/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой С.С.,

судей Ившиной Г.Г., Минаевой Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Подлевских А.Г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АТП-1" Ковалева Сергея Александровича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.11.2021 по делу N А82-12891/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "АТП-1" (ОГРН 1022901216480; ИНН 2907008478)

к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная лизинговая компания" (ОГРН 1027600838913; ИНН 7606041801)

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АТП-1" (далее - истец, ООО "АТП-1") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Транспортная лизинговая компания" (далее - ответчик, ООО "Транспортная лизинговая компания") 858 437,05 руб., представляющих собой сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 17.01.2014 N 4578/С.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.11.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "АТП-1" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить.

В жалобе истец указывает, что при расчете сальдо встречных обязательств при определении стоимости возвращенного транспортного средства приоритетное значение имеет стоимость транспортного средства, определенная оценщиком, а не стоимость транспортного средства, определенная на основании договора купли-продажи от 10.07.2020 N 856, так как ООО "Автобусная лизинговая компания" и ООО "Транспортная лизинговая компания" являются аффилированными лицами, заключившими договор купли-продажи от 10.07.2020 N 856 с целью занижения стоимости возвращенного лизингополучателем транспортного средства. По мнению истца, ответчик мог избежать расходов на буксировку транспортного средства, поскольку в момент передачи транспортного средства лизингодателю в акте от 05.02.2020 не установлено того, что транспортное средство имеет неустранимые на месте недостатки, которые препятствовали самостоятельному передвижению транспортного средства в пункт назначения. Кроме того, ответчиком не доказано, что необходимость проведения ремонтных работ, указанных в заказ-наряде N 4094 от 10.04.2020, возникла до передачи ему транспортного средства, поскольку в акте от 05.02.2020 необходимость указанного ремонта не отражена.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу опроверг доводы истца.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии к производству апелляционной жалобы от 27.12.2021 размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 28.12.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Судебное разбирательство по делу откладывалось.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание после отложения не обеспечили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Архангельской области от 15.07.2019 по делу N А05-8444/2019 заявление уполномоченного органа о признании несостоятельным (банкротом) ООО "АТП-1" принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением от 21.05.2020 ООО "АТП-1" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением от 09.09.2020 конкурсным управляющим ООО "АТП-1" утвержден Ковалев Сергей Александрович (далее - Ковалев С.А.).

В ходе исполнения своих обязанностей Ковалеву С.А. стало известно, что 17.01.2014 ООО "Транспортная лизинговая компания" (лизингодатель) и ООО "АТП-1" (лизингополучатель) заключили договор лизинга N 4578/С (далее - договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество и передать лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование (пункт 1.1 договора лизинга).

В соответствии с выбором лизингополучателя лизингодатель обязуется оплатить и приобрести в собственность для передачи в лизинг следующее имущество: автобус ПАЗ 32054 в количестве 1 (Одной) единицы (далее по тексту - предмет лизинга). Данные, идентифицирующие предмет лизинга, указываются в акте приемки предмета лизинга (пункт 1.2 договора лизинга).

Срок лизинга указан в пункте 2.3 договора лизинга и установлен по 24.12.2018.

Пунктом 6.2.6 договора лизинга установлена обязанность лизингополучателя своевременно и в полном объеме уплачивать лизингодателю лизинговые и иные платежи, пени и штрафы, предусмотренные договором.

В соответствии с пунктами 9.1, 9.2 договора лизинга общая сумма договора составляет 1 831 527 руб., в том числе НДС 279 385,47 руб. Расчет суммы лизинговых платежей, размер и сроки их уплаты указаны в приложении N 1 к договору. Уплата лизинговых платежей производится лизингополучателем ежемесячно не позднее даты, указанной в графе 2 графика (приложение N 1), независимо от сроков передачи предмета лизинга и его фактического использования в период действия договора.

Согласно пункту 10.8 убытки, понесенные лизингодателем вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем условий договора, возмещаются лизингополучателем в полном объеме сверх неустоек и штрафов.

В соответствии с пунктом 12.3.2 договора лизинга лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора в случае, если лизингополучатель неоднократно (два и более раз) нарушил сроки оплаты лизинговых платежей, установленные настоящим договором.

При наступлении обстоятельств, предусмотренных пунктом 12.3 общих условий настоящего договора, лизингодатель направляет лизингополучателю письменное уведомление об отказе от исполнения договора. Настоящий договор считается расторгнутым со дня направления лизингодателем лизингополучателю письменного уведомления об отказе от исполнения договора (пункт 12.5 договора лизинга).

В силу пункта 12.11 договора лизинга при расторжении договора по основаниям, предусмотренным пунктами 12.2 и 12.3, все расходы, связанные с возвратом предмета лизинга лизингодателю, в том числе расходы по его восстановлению до состояния, пригодного для нормальной эксплуатации, расходы по его транспортировке до места передачи, расходы по страхованию предмета лизинга в период транспортировки, а также риски, связанные с повреждением и утратой предмета лизинга до момента его возврата лизингодателю, несет лизингополучатель. Если эти расходы были понесены лизингодателем, они должны быть возмещены лизингополучателем в течение 10 календарных дней с момента предъявления лизингодателем требования об этом.

Предмет лизинга передан истцу по акту приемки транспортного средства от 22.01.2014.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по оплате лизинговых платежей истец направил уведомление от 30.01.2020 N 77 об отказе от исполнения договора лизинга.

Предмет лизинга возвращен истцу по акту возврата от 05.02.2020.

10.07.2020 предмет лизинга - автобус ПАЗ 32054, продан истцом ООО "Автобусная лизинговая компания" по договору поставки N 856, в соответствии с пунктом 3.1 договора поставки цена одной единицы товара составила 280 000 руб. (л. д. 46). 16.07.2020 автобус ПАЗ 32054 передан истцом ООО "Автобусная лизинговая компания". По платежным поручениям от 27.07.2020 N 705, N 706 ООО "Автобусная лизинговая компания" внесло оплату по договору поставки N 856 (л. д. 48).

25.05.2021 ООО "Центр оценки собственности" составило справку о рыночной стоимости предмета лизинга - автобуса ПАЗ 32054. Рыночная стоимость объекта оценки на 05.02.2020 составила 360 000 руб. (л. д. 28).

Истец произвел расчет сальдо встречных обязательств сторон по договору.

23.06.2021 истец направил ответчику претензию об оплате задолженности по договору лизинга.

В связи с тем, что ответчик свои обязательства по оплате задолженности не выполнил, истец обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума N 17) под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

В силу пункта 13.1 договор лизинга является договором выкупного лизинга.

05.02.2020 ответчик получил уведомление истца от 30.01.2020 N 77 об отказе от исполнения договора лизинга в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по оплате лизинговых платежей.

Таким образом, договор лизинга расторгнут 05.02.2020.

05.02.2020 предмет лизинга возвращен лизингодателю.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Пленума N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 постановления Пленума N 17).

Истец, руководствуясь пунктами 3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 3.5, 4 постановления Пленума N 17, определил размер полученного им предоставления - 954 456,985 руб., и размер полученного ответчиком предоставления - 1 812 894,00 руб. По результатам разницы предоставлений размер встречных требований истца по договору лизинга превысил размер встречных требований ответчика на 858 437,05 руб. При определении стоимости возвращенного предмета лизинга истец руководствовался рыночной стоимостью предмета лизинга на 05.02.2020, отраженной в справке ООО "Центр оценки собственности" от 25.05.2021, - 360 000 руб.

Ответчик, руководствуясь пунктами 3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 3.5, 4 постановления Пленума N 17, определил размер полученного им предоставления - 2 085 382 руб., и размер полученного истцом предоставления - 2 175 809,83 руб. По результатам разницы предоставлений размер встречных требований истца по договору лизинга не превысил размера встречных требований ответчика. При определении стоимости возвращенного предмета лизинга ответчик руководствовался суммой, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, - 280 000 руб. Кроме того, в размер полученного истцом предоставления ответчик включил убытки лизингодателя, возникшие в связи с буксировкой предмета лизинга из города Вельска Архангельской области в поселок Щедрино Ярославской области (38 000 руб.) и в связи с приведением предмета лизинга в состояние, пригодное для нормальной эксплуатации (40 250,56 руб.).

Суд первой инстанции проверил расчеты встречных предоставлений сторон и признал расчет сальдо встречных обязательств ответчика обоснованным и соответствующим положениям договора лизинга, требованиям действующего законодательства.

Произведенный истцом расчет сальдо встречных обязательств не принят судом первой инстанции по причине того, что ООО "АТП-1" неверно определены сумма предоставленного финансирования, сумма внесенных лизинговых платежей, стоимость возвращенного предмета лизинга, плата за финансирование, а также не учтены взысканные по решениям суда санкции и причиненные ответчику убытки.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд не усматривает правовых оснований для опровержения указанных выводов суда первой инстанции.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Истцом заявлен довод о том, что при определении стоимости возвращенного предмета лизинга следовало руководствоваться рыночной стоимостью предмета лизинга, указанной в справке ООО "Центр оценки собственности" от 25.05.2021, - 360 000 руб.

В силу пункта 4 постановления Пленума N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

В обоснование довода истец указал, что ООО "Автобусная лизинговая компания" и ООО "Транспортная лизинговая компания" являются аффилированными лицами, договор купли-продажи от 10.07.2020 N 856 заключен с целью занижения стоимости возвращенного лизингополучателем транспортного средства.

Между тем, вопреки мнению истца, аффилированности сторон договора купли-продажи не достаточно для вывода о том, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно. Только лишь факт аффилированности ООО "Автобусная лизинговая компания" и ООО "Транспортная лизинговая компания" не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров между аффилированными лицами; аффилированность контрагентов по сделке не свидетельствует о том, что условия сделки каким-то образом отличаются от условий аналогичных сделок с другими, не связанными лицами, в том числе, что цена сделки не является рыночной.

Иные основания для признания действий ответчика при определении цены продажи предмета лизинга недобросовестными или неразумными, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон, истцом не приведены, доказательства данных обстоятельств не представлены.

По смыслу разъяснений, данных в пункте 4 постановления Пленума N 17, при отсутствии доказательств невозможности использования суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, по причине его недобросовестных или неразумных действий при определении цены продажи предмета лизинга, приведших к занижению стоимости предмета лизинга, оснований для использования в целях определения стоимости возвращенного предмета лизинга данных о рыночной предмета лизинга, указанных в отчете оценщика, не имеется.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что предмет лизинга реализован по разумной цене и в разумный срок.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при расчете сальдо встречных обязательств правомерно применена стоимость возвращенного предмета лизинга исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга, в размере 280 000 руб.

Возражения ООО "АТП-1" относительно включения в размер полученного истцом предоставления убытков лизингодателя, возникших в связи с буксировкой предмета лизинга из города Вельска Архангельской области в поселок Щедрино Ярославской области, а также в связи с приведением предмета лизинга в состояние, пригодное для нормальной эксплуатации, обоснованно не приняты судом первой инстанции на основании положений пункта 12.11 договора лизинга, акта возврата предмета лизинга от 05.02.2020, зафиксировавшего недостатки транспортного средства, в том числе неисправность двигателя, неисправность КПП, наличие вмятин, расколов бамперов, заказ-наряда N 10 на 04 - 05 февраля 2020 года, универсального передаточного документа от 05.02.2020 N 2003, заказ-наряда N 4094 - акта выполненных работ от 10.04.2020, универсального передаточного документа от 10.04.2020 N 4094.

Доказательства того, что в момент передачи транспортного средства лизингодателю 05.02.2020 оно не имело недостатки, препятствовавшие самостоятельному передвижению в пункт назначения, а также того, что отсутствовала необходимость проведения ремонтных работ, указанных в заказ-наряде N 4094 от 10.04.2020, истцом в материалы дела не представлены.

Апелляционным судом исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены или изменения принятого им судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение Арбитражного суда Ярославской области следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.11.2021 по делу N А82-12891/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АТП-1" Ковалева Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

С.С. Волкова

Судьи

Г.Г. Ившина Е.В. Минаева