Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2022 г. N 18АП-804/22 по делу N А76-43683/2021

г. Челябинск

18 марта 2022 г.

Дело N А76-43683/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кожевниковой А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Строительная компания "Челябинскгражданстрой" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2021 по делу N А76-43683/2021.

В судебное заседание явились представители:

ОАО "Строительная компания "Челябинскгражданстрой" - Мовсесян Арме Аршалуйсович (доверенность от 02.08.2021, срок действия до 02.08.2024, паспорт);

общества с ограниченной ответственностью "Либерти" - Иванов Андрей Григорьевич (доверенность от 10.01.2022 N 3/ЛИБ/2022, срок действия до 31.12.2022, паспорт).

Открытое акционерное общество "Строительная компания "Челябинскгражданстрой" (ОГРН 1027403893054, далее - истец) 14.12.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Либерти", Брюхину Вячеславу Михайловичу:

- о признании недействительной сделки между Брюхиным Вячеславом Михайловичем и ООО "Либерти", по итогам которой ООО "Либерти" становится участником ООО "Миасский завод крупнопанельного домостроения", применении последствия недействительности сделки между Брюхиным Вячеславом Михайловичем и ООО "Либерти",

- об обязании ООО "Либерти" возвратить ОАО "Строительная компания "Челябинскгражданстрой" долю в уставном капитале ООО "Миасский завод крупнопанельного домостроения".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2021 исковое заявление принято к производству.

Одновременно с подачей искового заявления истец обратился с письменным ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на долю, приобретаемую ООО "Либерти" в ООО "Миасский завод крупнопанельного домостроения" по сделке с Брюхиным Вячеславом Михайловичем, а также в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области производить регистрационные действия в ЕГРЮЛ, связанные с переходом доли, принадлежащей ООО "Либерти" в ООО "Миасский завод крупнопанельного домостроения".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2021 в принятии обеспечения отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой указал, что поскольку предметом иска является требование о признании недействительной сделки, по итогам которой ООО "ЛИБЕРТИ" становится участником ООО "Миасский завод крупнопанельного домостроения", а применением последствий недействительности сделки заявлено обязательство возвратить долю в уставном капитале ООО "Миасский завод крупнопанельного домостроения", то заявленные обеспечительные меры являются адекватной и соразмерной мерой процессуального реагирования, необходимой для обеспечения исполнения судебного акта и направлено на сохранение существующего состояния правоотношений (status quo).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 65, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом к материалам дела приобщен отзыв ООО "Либерти".

Присутствующий представитель ОАО "Строительная компания "Челябинскгражданстрой" в судебном заседании 11.03.2022 пояснил суду, что оспаривает долю ООО "Либерти" в размере 25 % в ООО "Миасский завод крупнопанельного домостроения", в отношении указанной доли и просило общество применить обеспечительные меры.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении заявления об обеспечении суд установил, что по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.12.2021 участниками общества с ограниченной ответственностью "Миасский завод крупнопанельного домостроения" являются общество с ограниченной ответственностью "Либерти" - доля 50% уставного капитала общества, открытое акционерное общество "Челябстройконструкция" - доля 25% уставного капитала общества, общество с ограниченной ответственностью "Артель-С" - доля 25% уставного капитала общества.

Запись о принадлежности доли 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Миасский завод крупнопанельного домостроения" обществу с ограниченной ответственностью "Либерти" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 03.12.2021 за номером ГРН 2217400889650.

Таким образом, доля 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Миасский завод крупнопанельного домостроения" принадлежит обществу с ограниченной ответственностью "Либерти".

Суд первой инстанции отказал в принятии обеспечительных мер, поскольку доля 25% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Миасский завод крупнопанельного домостроения" не принадлежит ответчику Брюхину В.М., и обеспечительная мера в виде наложения ареста на долю, приобретаемую ООО "Либерти" в ООО "Миасский завод крупнопанельного домостроения" по сделке с Брюхиным Вячеславом Михайловичем в отношении доли 25% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Миасский завод крупнопанельного домостроения" не обеспечивает баланс интересов заинтересованных сторон, не направлена на сохранение существующего положения (состояния отношений истца и ответчиков по оспариваемой сделке), не обеспечит исполнение предполагаемого судебного акта (учитывая, что имущество не принадлежит ответчику), нарушает интересы третьих лиц.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В силу части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей (часть 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Согласно пункту 10 Постановления N 55 при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. При этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер, суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Суды апелляционной инстанций, частично удовлетворяет заявление истца поскольку предметом иска является требование о признании недействительной сделки, по итогам которой ООО "ЛИБЕРТИ" становится участником ООО "Миасский завод крупнопанельного домостроения", а применением последствий недействительности сделки заявлено обязательство возвратить долю в уставном капитале ООО "Миасский завод крупнопанельного домостроения", то заявленные обеспечительные меры являются необходимой мерой для обеспечения исполнения судебного акта и направлено на сохранение существующего состояния правоотношений (status quo).

Суды апелляционной инстанций исходит из того, что непринятие данной обеспечительной меры может затруднить исполнение итогового судебного акта по настоящему делу, поскольку отчуждение ответчиком доли в уставном капитале, в случае непринятия испрашиваемой обеспечительной меры, при удовлетворении заявленных исковых требований, будет напрямую препятствовать восстановлению возможно нарушенного права истца.

Доводу ответчика на то, принятие в настоящее время обеспечительных мер не обеспечивают баланс интересов ответчика (не возможность взаимодействовать с контрагентами, получать кредиты в банках) могут быть рассмотрены судом при рассмотрении вопроса об отмене обеспечительных мер, полностью или в части.

При таких обстоятельствах жалоба истца подлежит удовлетворению частично, а именно в части наложения ареста и запрета проводить регистрационные действия в размере оспариваемой доли (в размере 25 % в ООО "Миасский завод крупнопанельного домостроения").

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2021 по делу N А76-43683/2021 отменить, апелляционную жалобу ОАО "Строительная компания "Челябинскгражданстрой" - удовлетворить частично.

Заявление ОАО "Строительная компания "Челябинскгражданстрой" о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.

Наложить арест на долю ООО "Либерти" в размере 25 % в ООО "Миасский завод крупнопанельного домостроения".

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области производить регистрационные действия в ЕГРЮЛ, связанные с переходом доли ООО "Либерти" в размере 25 % в ООО "Миасский завод крупнопанельного домостроения".

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

А.Г. Кожевникова