Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2022 г. N 13АП-39680/21 по делу N А56-57256/2021

г. Санкт-Петербург

18 марта 2022 г.

Дело N А56-57256/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): не явился (извещен);

от 3-го лица: 1. не явился (извещен); 2. не явился (извещен); 3. Соболь К.А., представитель по доверенности от 10.02.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39680/2021) (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Поиск" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2021 по делу N А56-57256/2021(судья Шустова Д.Н.), принятое

по заявлению Ведущего судебного пристава-исполнителя Голубкова Дмитрия Владимировича - Василеостровский районный отдел судебных приставов Главного управления службы судебных приставов России по городу Санкт-Петербургу

заинтересованное лицо закрытое акционерное общество "Петербургская объединённая инвестиционно-строительная компания "Поиск"

третьи лица: 1) ООО "Жилкомсервис Кронштадтского района"; 2) ООО "Кронштадская компания коммунальных услуг"; 3) ООО "Поиск"

об обращении взыскания на долю,

УСТАНОВИЛ:

Ведущий судебный пристав-исполнитель Голубков Дмитрий Владимирович Василеостровского районного отдела судебных приставов Главного управления службы судебных приставов России по городу Санкт-Петербургу обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об обращении взыскания на принадлежащие ЗАО "Петербургская объединенная инвестиционно-строительная компания "ПОИСК" долю в размере 80% в уставном капитале ООО "ПОИСК", долю в размере 80% в уставном капитале ООО "Кронштадская компания коммунальных услуг" для исполнения содержащихся в исполнительном листе требований Общества с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис Кронштадтского района" (взыскатель) к ЗАО "Петербургская объединенная инвестиционно-строительная компания "ПОИСК" (должник) на сумму 12 686 019,25 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис Кронштадтского района"; ООО "Кронштадская компания коммунальных услуг"; ООО "ПОИСК".

Решением от 19.10.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ПОИСК" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы третье лицо указало, что ЗАО "ПОИСК" предусмотренную законом и протоколом об учреждении общества обязанность по внесению вклада в уставный капитал общества в размере 800 000 рублей не исполнило, в связи с чем, спорная доля перешла на баланс ООО "ПОИСК".

ООО "ПОИСК" 27.07.2021 в установленном порядке обратилось в МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия ЗАО "ПОИСК" в уставном капитале общества и приобретении обществом неоплаченной доли, однако, как указано выше, регистрирующий орган выдал отказ со ссылкой на акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрационных действий.

По мнению подателя жалобы, принимая во внимание, что доля ответчика ЗАО "ПОИСК" в уставном капитале ООО "ПОИСК" перешла в пользу ООО "ПОИСК" 26.05.2021 г., что соответствует дате истечения срока оплаты данной доли (пп. 3 п. 7 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ), - отсутствуют основания для обращения взыскания на спорную долю как не принадлежащую должнику.

Суд первой инстанции в обжалуемом решении не отобразил краткое изложение доводов, представленных ООО "ПОИСК" в виде отзыва на исковое заявление. Указанные доводы, а также документы, их подтверждающие, не перечислены в решении суда в качестве доказательств по делу, представленных третьим лицом.

От ООО "Жилкомсервис Кронштадтского района" поступил письменный отзыв на жалобу.

В судебном заседании 14.03.2022 представитель ООО "ПОИСК" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Петербургская объединенная инвестиционно-строительная компания "ПОИСК" владеет долей в размере 80% в уставном капитале ООО "ПОИСК" (ОГРН 1217800006885), долей в размере 80% в уставном капитале ООО "Кронштадская компания коммунальных услуг" (ОГРН 1207800081390).

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-62537/2020 от 10.12.2020 с закрытого акционерного общества "Петербургская объединенная инвестиционно-строительная компания "ПОИСК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис Кронштадтского района" 12 682 624,25 руб. задолженности, 3 395 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины.

28.01.2021 судебным приставом-исполнителем Голубковым Д.В. Василеостровского районного отдела судебных приставов Главного управления службы судебных приставов России по городу Санкт-Петербургу, на основании выданного по данному делу исполнительного листа, возбуждено исполнительное производство N 49835/21/78001-ИП.

Указывая на отсутствие у должника денежных средств и иного имущества, на которое могло бы быть обращено взыскание, заявитель обратился с настоящим требованием в суд.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с п. 3 ст. 74 ФЗ N 229 "Об исполнительном производстве" от 02.10.2007 при недостаточности у должника иного имущества, достаточного для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований взыскание на долю должника в уставном капитале юридического лица обращается на основании судебного акта.

В ходе совершения исполнительных действий судебным приставом-исполнителем установлено отсутствие имущества, на которое возможно обратить взыскание в порядке п. 1 ч. 1 ст. 94 ФЗ N 229 "Об исполнительном производстве" от 02.10.2007.

В рамках исполнительного производство было проверено имущественное положение ЗАО "Петербургская объединенная инвестиционно-строительная компания "ПОИСК", в регистрирующих органах и кредитных организациях.

Так, согласно ответу полученному от Управления ГИБДД МВД России, на имя должника зарегистрированного имущества, не установлено. Как следует из ответа, полученного от Управления Росреестр, на имя должника зарегистрированного имущества, не установлено.

Согласно ответам, полученным от кредитных организаций установлено, что на имя должника открыты расчетные счета в ПАО "ВТБ", ПАО "Банк Уралсиб" на основании чего судебным приставом-исполнителем вынесены постановления об обращении взыскания на денежные средства должника, находящиеся в банке или иной кредитной организации. Однако, за время ведения исполнительного производства, со счетов должника списано 36 624 рубля 10 копеек.

При этом, в рамках исполнительного производства установлено, что ЗАО "Петербургская объединенная инвестиционно-стронтельная компания "ПОИСК", владеет 80% долей в уставном капитале СОО "Кронштадтская компания коммунальных услуг" (ИНН 7843016448, ОГРН 120780001390) стоимостью 800 000 рублей, а также 80% долей в уставном капитале ООО "ПОИСК" (ИНН 7801693448, ОГРН 1217800006885) стоимостью 800 000 рублей.

Судом установлено, что комплекс мер осуществленный судебным приставом-исполнителем, направленный на полное, правильное и своевременное исполнение исполнительного документа, не привели к полному исполнению исполнительного документа. Остаток задолженности, составляет 12 686 019 рублей 25 копеек.

Пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Аналогичная позиция изложена в абзаце втором пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как верно установил суд первой инстанции, в рассматриваемом случае факт отсутствия у должника имущества и денежных средств, достаточных для погашения задолженности, установлен в ходе исполнительного производства и не опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами, сведений о том, что должник располагает каким-либо иными средствами для погашения долга, взысканного решением суда, не представлено.

При этом, довод о том, что должнику не принадлежат рассматриваемые доли в уставных капиталах обществ, как указал суд, опровергается сведениями из ЕГРЮЛ.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

При этом, в отношении доводов подателя жалобы, апелляционная коллегия отмечает, что ООО "ПОИСК" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 03.08.2021 N 148783А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "ПОИСК", а именно о прекращении участия ЗАО Петербургская объединённая инвестиционно-строительная компания "ПОИСК" в указанном обществе и приобретении ООО "ПОИСК" неоплаченной доли в размере 80% уставного капитала общества номинальной стоимостью 800 000 руб.; обязании Инспекции произвести государственную регистрацию о прекращении участия ЗАО "ПОИСК" в ООО "ПОИСК" и приобретении ООО "ПОИСК" неоплаченной доли в размере 80% уставного капитала общества номинальной стоимостью 800 000 руб. на основании заявления по форме Р13014, поданного в регистрирующий орган 27.07.2021 (входящий номер 148783А).

Решением от 31.01.2022 по делу N А56-97009/2021 арбитражный суд отказал ООО "ПОИСК" в удовлетворении заявленных требований. Указанное решение вступило в законную силу, сведениями о его обжаловании в установленном законом порядке, апелляционная коллегия не располагает.

Таким образом, суд первой инстанции при оценке доводов о том, что должнику не принадлежат рассматриваемые доли в уставных капиталах обществ, правомерно руководствовался сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2021 по делу N А56-57256/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина