Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2022 г. N 11АП-21097/21 по делу N А65-24580/2021

г. Самара

18 марта 2022 г.

Дело N А65-24580/2021

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Митиной Е.А., рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу ООО "Люкс Драй" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 декабря 2021 года в виде резолютивной части (.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2022 года.

, принятое в порядке упрощенного производства по делу N А65-24580/2021 (судья Мугинов Б.Ф.), по иску индивидуального предпринимателя Хамзина Алмаза Ринатовича, г. Казань (ОГРН 315169000060972, ИНН 165918359481) к Обществу с ограниченной ответственностью "Люкс Драй", г. Казань (ОГРН 1141690039985, ИНН 1658156506), о взыскании денежных средств по лицензионному договору N50321/КЗН/ЛД от 05.03.2021 в размере 590 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.2021 по 28.09.2021 в размере 6 918,35 руб. с последующим начислением с 29.09.2021 по день фактического исполнения обязательств,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Хамзин Алмаз Ринатович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Люкс Драй" о взыскании денежных средств по лицензионному договору N 50321/КЗН/ЛД от 05.03.2021 в размере 590 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.2021 по 28.09.2021 в размере 6 918,35 руб., с последующим начислением процентов с 29.09.2021 по день фактического исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено судом в порядке упрощенного производства. При этом материалы дела в электронном виде были размещены в режиме ограниченного доступа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (часть 2 статьи 228 Кодекса).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 декабря 2021 года в виде резолютивной части (мотивированное решение изготовлено 15 декабря 2021 года) исковые требования удовлетворены частично; с Общества с ограниченной ответственностью "Люкс Драй" в пользу Индивидуального предпринимателя Хамзина Алмаза Ринатовича взыскано неосновательное обогащение в размере 590 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.2021 по 02.12.2021 в размере 13 618,49 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами исходя из ключевой ставки ЦБ РФ на сумму долга в размере 590 000 руб. за период с 03.12.2021 по день фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины в размере 14 917,09 руб.; в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Люкс Драй" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Просит применить поворот исполнения решения суда; взыскать с ИП Хамзин Алмаз Ринатович в пользу ООО "ЛЮКС ДРАЙ" денежные средства в сумме 621 970, 51 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что в нарушение условий договора, истцом не было предпринято никаких действий для открытия предприятия, а действия истца по досрочному расторжению договора привели к тому, что дальнейшее исполнение иных условий договора ответчиком стало невозможным. Ответчик указывал на возможность рассмотрения вопроса о возврате части паушального взноса, однако истец не согласился на поиск компромиссного решения. Полагает, что правовое значение для дела имеет не дата или срок направления уведомления о расторжении договора со стороны лицензиата, а основание расторжения договора, в частности наличие или отсутствие виновных действий со стороны лицензиара (ответчика), что не было учтено судом первой инстанции. Считает, что судом первой инстанции были неправильно истолкованы условия заключенного сторонами договора, что привело к получению преимуществ истца из своего недобросовестного поведения.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В соответствии с требованиями статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается без проведения судебного заседания и без вызова сторон.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 05.03.2021 между сторонами был заключен лицензионный договор N 50321/КЗН/ЛД, согласно п.2.1 которого лицензиар (ответчик) обязуется предоставить лицензиату (истцу) за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащего лицензиару исключительного права на средство индивидуализации и секрет производства, при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль, оказывая услуги по сбору вещей для дальнейшей их передачи лицензиару для оказания услуг по химической чистке/ремонту вещей, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора.

Установлено, что во исполнение условий договора истцом оплачен паушальный взнос в размере 590 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 21 от 15.03.2021 и не оспаривалось ответчиком.

Из материалов дела усматривается, что истцом в адрес ответчика было направлено уведомление N 70 от 23.06.2021 о расторжении договора в одностороннем порядке на основании п.10.6 лицензионного договора, в соответствии с которым допускается инициирование расторжения договора со стороны лицензиата, а также требование о возврате денежных средств. Данное уведомление получено ответчиком 23.06.2021.

Неудовлетворение требований истца к ответчику о возврате паушального взноса в связи с расторжением лицензионного договора послужило основанием обращения истца в суд.

Пунктом 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно п.1 ст. 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В силу п.2 ст.1465 ГК РФ секретом производства не могут быть признаны сведения, обязательность раскрытия которых либо недопустимость ограничения доступа к которым установлена законом или иным правовым актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 настоящего Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Согласно п.1 ст.1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

В силу пункта 2 статьи 1233 ГК РФ, к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Как следует из пункта 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу п.1 ст.450.1 ГК РФ, предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Из разъяснений, приведенных в п.1 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", следует, что в соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

Как установлено п. 2 ст. 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 4 указанной статьи стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Пунктом 10.6 лицензионного договора предусмотрено, что в случае инициирования досрочного расторжения договора со стороны лицензиата без совершения лицензиаром виновных действий, такое расторжение возможно только при предварительном уведомлении лицензиара за 1 месяц до предполагаемой даты расторжения или в любое время с выплатой лицензиару отступного в размере 100 000 руб.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на надлежащее исполнение им условий заключенного договора, отсутствие в лицензионном договоре условий, предусматривающих возврат лицензиату паушального взноса, указывает, что частичный возврат взноса возможен только в случае инициирования досрочного расторжения договора со стороны лицензиата без совершения лицензиаром виновных действий, при предварительном уведомлении лицензиара за 1 месяц до предполагаемой даты расторжения.

Суд первой инстанции правильно установил, что исходя из буквального толкования п.10.6 лицензионного договора с учетом отсутствия в нем иных условий, позволяющих трактовать содержание пункта иначе, следует, что выплата отступного является последствием расторжения договора только в случае, если лицензиат намерен расторгнуть договор до истечения одного месяца с даты уведомления.

В данном случае, как следует из материалов дела, договор расторгнут после истечения срока на предварительное уведомление.

Согласно письму ответчика N 5/06 от 29.06.2021 он согласовал расторжение договора с истцом с 24.07.2021.

Рассматриваемый договор не содержит условий об удержании лицензиаром паушального взноса в случае досрочного расторжения договора по инициативе лицензиата. Встречных требований о выплате отступного в соответствии с п. 10.6 лицензионного договора ответчиком не заявлялось.

В этой связи суд первой инстанции правомерно принял во внимание разъяснения, приведенные в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" о том, что если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Как верно указал суд первой инстанции, само по себе расторжение по инициативе истца в отсутствие виновых действий ответчика не является основанием для удержания паушального взноса, его часть может быть удержана лишь при одном условии, которое в данном случае отсутствует.

Из материалов дела не следует также, что истец приступил к использованию секрета производства (ноу-хау) по лицензионному договору, в связи с чем, ссылка апеллянта на получение истцом необоснованного преимущества, связанного с расторжением договора по его инициативе, является несостоятельной.

Требование истца о возврате уплаченного паушального взноса основано на неправомерном удержании ответчиком неосновательного обогащения, возникшего вследствие прекращения действия договора.

К названным отношениям сторон применяются положения главы 60 ГК РФ, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 Кодекса).

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" следует, что положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п.2 ст. 1102 ГК РФ).

Поскольку доказательства осуществления возврата паушального взноса ответчиком не были представлены, суд первой инстанции пришел к правомреному выводу о наличии оснований для возврата истцу паушального взноса в полном объеме.

В силу п.2 ст.1107 ГК РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно п.1 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 г. "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

С учетом указанных положений закона, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования истца к ответчику о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 918,35 руб. за период с 25.07.2021 по 28.09.2021 с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое заявителем решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 229, 266, 268-271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 декабря 2021 года в виде резолютивной части (мотивированное решение изготовлено 15 декабря 2021 года), принятое в порядке упрощенного производства по делу N А65-24580/2021, оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Люкс Драй" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение двух месяцев через суд первой инстанции.

Судья

Е.А. Митина