Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2022 г. N 05АП-446/22 по делу N А51-24027/2019

г. Владивосток

21 марта 2022 г.

Дело N А51-24027/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Ундольской,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу колхоза "Русановский",

апелляционное производство N 05АП-446/2022

на решение от 13.12.2021

судьи Е.А. Грызыхиной

по делу N А51-24027/2019 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Антей" (ИНН 2520009821, ОГРН 1182536038035, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 25.10.2018)

к колхозу "Русановский" (ИНН 2527006072, ОГРН 1022500819780, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 17.10.2002)

третье лицо: Лосевский Захар Викторович,

о взыскании 1 000 000 рублей неосновательного обогащения

по встречному исковому заявлению колхоза "Русановский"

к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Антей"

о признании договора недействительным,

при участии от колхоза "Русановский": адвокат Шевчук Э.В. по доверенности от 14.12.2020 сроком действия до 14.12.2023, удостоверение адвоката,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Антей" (далее - ООО "СП Антей", общество) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к колхозу "Русановский" (далее - Колхоз) о взыскании 1 000 000 рублей неосновательного обогащения (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

На основании части 1 статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лосевский Захар Викторович.

Определением от 18.08.2020 к производству суда принято встречное исковое заявление колхоза "Русановский" о признании недействительным предварительного договора аренды земельного участка от 15.01.2019 с ООО "СП Антей" как заключенного от имени Колхоза неуполномоченным лицом.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 13.12.2021 первоначальные исковые требования удовлетворены, во встречном иске отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, Колхоз обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить. В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что предварительный договор аренды земельного участка от 15.01.2019 был заключен от его имени председателем колхоза Лосевским З.В. в отсутствие решения общего собрания членов либо его последующего одобрения, что является нарушением части 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон "О сельскохозяйственной кооперации"). Отмечает, что указанное свидетельствует о недействительности предварительного договора от 15.01.2019 как заключенного от имени колхоза "Русановский" лицом, не имевшим полномочий на совершение сделки. Полагает, что надлежащими доказательствами передачи денежных средств юридическому лицу могут являться только бухгалтерские и кассовые документы, тогда как расписка физического лица таковым доказательством не является. Обращает внимание суда на длительный корпоративный конфликт между колхозом "Русановский" и Лосевским З.В., в условиях которого последним была дана расписка о получении денежных средств от 26.01.2019.

Через канцелярию суда от ООО "СП Антей" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела. В отзыве общество возразило против удовлетворения апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Представитель апеллянта в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы, которые совпадают с текстом апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела. Решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что между колхозом "Русановский" (арендодатель) в лице председателя Лосевского З.В. и ООО "СП Антей" (арендатор) в лице директора Евдокимова Дмитрия Сергеевича 15.01.2019 был заключён предварительный договор аренды земельного участка.

По условиям указанного договора арендодатель и арендатор обязались в срок до 01.03.2019 заключить договор аренды земельного участка, кадастровый (или условный) номер: 25:16:010101:7, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; адрес (местонахождение): Приморский край, Спасский район, село Новорусановка, совхоз "Русановский". Границы и площадь земельного участка подлежат уточнению арендодателем в соответствии с положениями Земельного кодекса Российской Федерации в сроки, установленные предварительным договором.

В силу пункта 3.1.2 предварительного договора арендодатель обязуется до 01.03.2019 заключить с арендатором основной договор аренды земельного участка на условиях, указанных в предварительном договоре.

Пунктом 2.1 предварительного договора установлена обязанность общества в подтверждение исполнения своих обязательств по договору передать (перечислить) Колхозу задаток в размере 1 000 000 рублей, к которому в силу пункта 2.3 договора применяются положения статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно исковому заявлению ООО "СП Антей" во исполнение принятых на себя обязательств по предварительному договору аренды общество как будущий арендатор передало колхозу "Русановский" как будущему арендодателю задаток в размере 1 000 000 рублей, полученный от имени Колхоза его председателем Лосевским З.В., в подтверждение чего последним отдана расписка от 26.01.2019.

В связи с этим истец по первоначальному иску настаивает на том, что он в полном объеме исполнил принятые на себя обязательства по предварительному договору.

Между тем в установленный предварительным договором срок (до 01.03.2019) основной договор аренды земельного участка заключен не был, документы, предусмотренные пунктами 3.1.1, 3.1.2 предварительного договора, в адрес ООО "СП Антей" не поступали.

Претензией от 05.08.2019 ООО "СП Антей" потребовало от колхоза "Русановский" заключения основного договора аренды, а в случае уклонения Колхоза от заключения основного договора возвращения задатка в двукратном размере в соответствии со статьей 381 ГК РФ.

В связи с неисполнением Колхозом требований претензии общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с Колхоза 1 000 000 рублей неосновательного обогащения.

В свою очередь, колхоз "Русановский" предъявил к ООО "СП Антей" встречный иск о признании предварительного договора аренды земельного участка от 15.01.2019 недействительной сделкой, заключенной от имени Колхоза председателем Лосевским З.В. с превышением полномочий.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования общества и отклоняя встречные исковые требовании Колхоза, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, задатком.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора" исполнение предварительного договора может быть обеспечено задатком (пункт 4 статьи 380 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Учитывая, что по условиям предварительного договора от 15.01.2019 стороны обязались заключить основной договор до 01.03.2019, их взаимные обязательства, предусмотренные этим договором, применительно к приведенной правовой норме прекратились.

Абзацем первым пункта 4 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в пункте 1 Информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, в связи с чем при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В силу пункта 2 статьи 381 ГК РФ если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Исходя из положений приведенных норм и основываясь на общем принципе доказывания в арбитражном процессе, предусмотренном статьей 65 АПК РФ, истец, предъявивший требование о взыскании неосновательного обогащения, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за его счет в отсутствие к тому правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

На основании статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из представленной в материалы дела расписки от 26.01.2019 следует, что Лосевский З.В., являющийся председателем колхоза "Русановский", получил от Евдокимова Д.С. (директора ООО "СП Антей") 1 000 000 рублей в качестве задатка по предварительному договору аренды земельного участка от 15.01.2019.

Таким образом, как обоснованно указано судом первой инстанции, факт передачи истцом ответчику на основании предварительного договора денежных средств в сумме 1 000 000 рублей зафиксирован в расписке, выданной Лосевским З.В. как председателем колхоза "Русановский".

Оформление операции по передаче наличных денежных средств от одного юридического лица другому с нарушениями требований законодательства о бухучете и кассовых операциях, вопреки доводам апеллянта, не лишает расписку доказательственного значения. Отсутствие у юридического лица надлежащего бухгалтерского учета и нарушение правил оформления операций с денежными средствами регулируются Федеральным законом от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" могут являться основанием для применения норм налогового или административного права. Таким образом, отмеченное Колхозом в апелляционной жалобе неотражение в его отчетности факта получения от общества денежных средств по предварительному договору аренды земельного участка от 15.01.2019 само по себе не опровергает такового факта.

Более того, судом первой инстанции установлено, что ООО "СП Антей" обладало финансовой возможностью для передачи спорной денежной суммой председателю колхоза "Русановский" Лосевскому З.В. Данные обстоятельства ответчиком по первоначальному иску не опровергнуты.

В силу изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у Колхоза правовых оснований для удержания спорной суммы, в связи с чем правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания предварительного договора недействительным.

Проверив обоснованность выводов суда в указанной части, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз.2 п.2 ст.166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 3 статьи 38 Закона "О сельскохозяйственной кооперации", положениями которого регулируется деятельность колхоза "Русановский", сделки кооператива, стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

В пункте 8 статьи 38 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" указано, что сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

При этом в абзаце третьем пункта 8 указанной статьи предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.

Таким образом, отсутствие убытков или иных неблагоприятных последствий даже в случае нарушения требований Закона "О сельскохозяйственной кооперации" о порядке совершения сделки является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска об оспаривании сделки Колхоза.

Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие фактическое или возможное нарушение прав колхоза "Русановский" в результате заключения предварительного договора аренды земельного участка от 15.01.2019. Из пояснений представителя Колхоза следует, что земельный участок, в отношении которого планировалось заключение договора аренды, Колхозом не используется, ввиду чего оснований для вывода о том, что сделка, на заключение которой был направлен предварительный договор (договор аренды с условием уплаты арендной платы 9 000 000 рублей в первый год и 12 000 000 рублей арендной платы со второго года аренды), могла причинить Колхозу убытки, также не имеется. Представленное колхозом коммерческое предложение об инвестиционном проекте от 26.11.2018 не реализовано, кроме того, из его текста не представляется установить существенные условия проекта, что не позволяет оценить его в аспекте возможной прибыльности.

Исходя из изложенного, в рассматриваемом случае применительно к абзацу третьему пункта 8 статьи 38 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" не имеется оснований для признания предварительного договора аренды земельного участка от 15.01.2019 недействительной сделкой по приведенным Колхозом основаниям.

Довод апелляционной жалобы о наличии между Лосевским З.В. и колхозом "Русановский" корпоративного конфликта не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения, не опровергают выводы суда первой инстанции, ввиду чего признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 13.12.2021 по делу N А51-24027/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

Д.А. Глебов С.М. Синицына