Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2022 г. N 14АП-824/22 по делу N А13-12716/2021

г. Вологда

21 марта 2022 г.

Дело N А13-12716/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 марта 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от Соловьевой В.В. Золотовой А.С. по доверенности от 06.07.2021, от Левичевой Н.В. Шовыркова А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соловьевой Виктории Валерьевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 декабря 2021 года по делу N А13-12716/2021,

УСТАНОВИЛ:

Соловьева Виктория Валерьевна 24.09.2021 направила в Арбитражный суд Вологодской области исковое заявление к Левичевой Наталье Владимировне об исключении участника из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ИнвестЛес" (адрес: 160023, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Сергея Преминина, д. 1, оф. 12; ОГРН 1064715018202, ИНН 4715017970; далее - Общество, ООО "ИнвестЛес").

Определением суда от 24.09.2021 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кузнецов Георгий Константинович, ООО "ИнвестЛес", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Инспекция).

Решением суда от 22.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Соловьева В.В. не согласилась с вынесенным решением, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное решение, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

В обоснование жалобы ссылается на совершение Левичевой Н.В. действий, заведомо противоречащих интересам общества.

Левичева Н.В. в отзыве просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ИнвестЛес" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за номером 1064715018202.

Участниками ООО "ИнвестЛес" являются: Соловьева Виктория Валерьевна - доля в размере 1/3 уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 рублей; Кузнецов Григорий Константинович - доля в размере 1/3 уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 рублей; Левичева Наталья Владимировна - доля в размере 1/3 уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 рублей.

Генеральным директором является Соловьева Виктория Валерьевна.

09.06.2021 состоялось собрание участников Общества со следующей повесткой дня:

1. Об избрании председателя общего собрания, секретаря собрания и ответственного за подсчет голосов на собрании.

2. Об избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствующих при его принятии.

3. О досрочном освобождении от должности генерального директора ООО "ИнвестЛес" Соловьевой Виктории Валерьевны.

4. Об избрании на должность генерального директора ООО "ИнвестЛес" Левашова Александра Владимировича.

5. О внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

На собрании 09.06.2021 приняты следующие решения:

1. Председателем общего собрания избрана Левичева Н.В, секретарём собрания - Кузнецов Г.К., ответственным за подсчет голосов на собрании - Левичева Н.В.

2. Избрать способ подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствующих на собрании, путём использования технических средства, а именно путём ведения видеозаписи на техническое средство (видеофиксация). Флеш-накопитель с видеозаписью собрания участников приложить к протоколу общего собрания.

3. Досрочно освободить с 09.06.2021 от занимаемой должности генерального директора ООО "ИнвестЛес" Соловьеву Викторию Валерьевну.

4. Избрать на должность генерального директора ООО "ИнвестЛес" Левашова Александра Владимировича.

5. Внести изменения в сведения об Обществе, содержащиеся ЕГРЮЛ.

В Инспекцию, как в регистрирующий орган, 10.06.2021 (вх. N 11060А) представлено заявление формы N Р13014 в отношении ООО "ИнвестЛес". Заявителем при данном виде государственной регистрации выступал новый руководитель ООО "ИнвестЛес" Левашов А.В.

Согласно заявлению по форме N Р13014 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ИнвестЛес" подлежали внесению сведения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - Соловьевой В.В. и возложении полномочий руководителя на Левашова А.В. Однако 11.06.2021 в Инспекцию поступило возражение от Соловьевой В.В. за вх. N 032161 относительно предстоящего внесения в ЕГРЮЛ сведений по заявлению формы N Р13014 (от 10.06.2021 вх. N 11060А).

Инспекцией 18.06.2021 принято решение о приостановлении государственной регистрации и проведении дополнительных проверочных мероприятий по пакету документов, представленному ООО "ИнвестЛес".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано наличие предусмотренных статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) оснований для исключения ответчика из состава участников Общества. Суд пришел к выводу о наличие между участниками Общества корпоративного конфликта, который один из участников пытается разрешить посредством исключения из Общества другого участника.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте "б" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление), при рассмотрении заявления участников Общества об исключении из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, лишающее Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В силу пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 Кодекса, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Обязанности участника общества предусмотрены статьей 9 Закона N 14-ФЗ, а также уставом общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь приведенными нормами и разъяснениями по их применению, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии таких обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о безусловном применении к ответчику санкции в виде исключения из состава участников.

Из материалов дела следует, что решение о досрочном освобождении Соловьевой В.В. от должности генерального директора и назначении генеральным директором Левашова А.В. принято на внеочередном общем собрании участников общества от 09.06.2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Несоблюдение порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества и, как следствие, принятие решения о смене директора не могут быть предметом исследования в рамках рассмотрения спора об исключении из состава участников общества.

Как правильно указано в оспариваемом судебном акте, доводы о надлежащем или ненадлежащем уведомлении Соловьевой В.В. о времени и месте собрания участников с учетом заявленного предмета спора не влияют на существо дела. Указанные обстоятельства были предметом рассмотрения иного дела.

Суд первой инстанции также верно отметил, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Рассмотрев повторно материалы дела, суд апелляционной инстанции полагает недоказанным наступление неблагоприятных последствий в виде затруднений в осуществлении деятельности юридического лица в результате непосредственно поведения ответчика как участника общества.

Проанализировав указанные истцом основания для исключения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии достаточных оснований для применения к ответчику как к участнику Общества требуемой истцом исключительной меры ответственности.

Все доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 декабря 2021 года по делу N А13-12716/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Соловьевой Виктории Валерьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов Л.Ф. Шумилова