Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2022 г. N 06АП-691/22 по делу N А04-2118/2019

г. Хабаровск

22 марта 2022 г.

А04-2118/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2022 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Е.И. Сапрыкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалдуга И. В.

при участии в заседании:

от ООО "Эльнур": не явились;

от ООО "Владторг": представителя Путятиной О.А. ;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Эльнур"

на определение от 23.12.2021 по делу N А04-2118/2019

Арбитражного суда Амурской области

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Региональная торговая компания"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Эльнур"

о взыскании 534 440,72 руб.

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Эльнур"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Региональная Торговая Компания"

о взыскании 395 950 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Региональная Торговая Компания" (далее - ООО "РТК") обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью "Эльнур" (далее - ООО "Эльнур", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в виде переплаченной субаренды в размере 128 571 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.02.2019 по 29.04.2019 в сумме 2 293,14 руб., упущенной выгоды в размере 275 813,70 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 11 137 руб.

Ответчиком заявлено встречное исковое заявление о взыскании с ООО "РТК" в пользу ООО "Эльнур" суммы основного долга по договору субаренды недвижимого имущества от 11.05.2018 в размере 325 000 руб., неустойки в сумме 70 950 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 10 919 руб.

Решением суда от 23.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.10.2020, первоначальный иск, с учетом принятых уточнений, удовлетворен в полном объеме; в удовлетворении встречного иска отказано.

27.01.2020 Арбитражным судом Амурской области выдан исполнительный лист серии ФС 0309877060.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.06.2020 судебные акты по данному делу оставлены без изменения.

Далее, 26.11.2021 ООО "Владторг" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене стороны в порядке процессуального правопреемства: ООО "Региональная Торговая Компания" (ОГРН 1072723001603, ИНН 2723089580) на его правопреемника - ООО "Владторг" (ОГРН 1092536009433, ИНН 2536221799).

Определением суда от 23.12.2021 заявление о правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с данным определением, ООО "Эльнур" заявило апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что в передаточном акте от 28.10.2020 документация, подтверждающая наличие судебной задолженности ООО "Эльнур" перед ООО "РТК" не передавалась, таким образом, по мнению общества, право требования к ООО "Владторг" не переходило.

ООО "РТК" в возражениях на жалобу выразило несогласие с изложенными в ней доводами, настаивает на законности судебного акта.

В заседании суда второй инстанции представитель ООО "Владторг" просил обжалуемое судебное определение оставить без изменения, ссылаясь на то, что в списке структурных активов на 01.04.2021 в разделе N 7 указана спорная сумма.

Иные участники спора в заседание апелляционной инстанции не явились.

Исследовав материалы дела и обсудив обоснованность доводов жалобы с учетом отзыва и пояснений представителя правопреемника, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому.

В целях определения возможности процессуального правопреемства должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

В силу части 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений пункта 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В абзаце 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Как следует из материалов дела, договором о присоединении ООО "РТК" к ООО "Владторг" от 08.06.2020, на основании пункта 1.1. стороны договорились осуществить реорганизацию в виде присоединения присоединяемого общества (ООО "РТК") к основному обществу (ООО "Владторг").

01.04.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2212500281640 о прекращении деятельности ООО "РТК" путем реорганизации в форме присоединения.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО "Владторг" и произвел процессуальное правопреемство.

Довод заявителя жалобы о том, что право требования к ООО "Владторг" не переходило, поскольку в передаточном акте от 28.10.2020 документация, подтверждающая наличие судебной задолженности ООО "Эльнур" перед ООО "РТК" не передавалась, отклоняется судом второй инстанции в силу следующего.

В пункте 5.1. договора о присоединение ООО "РТК" к ООО "Владторг" от 08.06.2020 определено, что после завершения процесса реорганизации основное общество (ООО "Владторг" становится правопреемником Присоединяемого общества (ООО "РТК") - по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.

В пункте 5.2. указано, в случае если основное общество (ООО "РТК") потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации. Основное общество (ООО "Владторг") будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.

В пункте 5 передаточного акта от 28.10.2020 указанно, что ООО "РТК" передает ООО "Владторг" все права и обязанности по всем договорам займа, договорам поставки и архив по состоянию на 28.10.2020.

Кроме того, в списке Структурного состава активов на 01.04.2021 в разделе N 7 поименована спорная сумма.

Таким образом, у апелляционного суда нет правовых оснований для того, чтобы согласиться с апеллянтом в указанной части.

Кроме этого, апелляционный довод о том, что положение ООО "Эльнур" существенно ухудшиться, поскольку возможно "двойное взыскание" как со стороны ООО "РТК" так и ООО "Владторг", отклоняются судом второй инстанции.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ н в отношении ООО "Региональная Торговая Компания", в разделе 12 (пункты 230, 237, 239) указано ООО "РТК" подал заявление в органы ИФНС о завершении реорганизации ЮЛ и на основании передаточного акта от 28.08.2020 и договора о присоединении по решению, о реорганизации ЮЛ N 3-20 от 08.06.2021 (лист выписки 14 и 15) в связи с этим 01.04.2021 года - все расчетные счета ИНН, КПП, корреспондентский счет на ООО "РТК" закрыты и не имеют юридической силы.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о замене стороны в порядке процессуального правопреемства.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 23.12.2021 по делу N А04-2118/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Е.И. Сапрыкина