Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2022 г. N 18АП-17973/21 по делу N А76-22951/2019

г. Челябинск

22 марта 2022 г.

Дело N А76-22951/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фоминых И.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу единственного учредителя должника Шлафмана Евгения Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2021 по делу N А76-22951/2019 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании принял участие представитель Шлафмана Евгения Александровича - Гоноблев С.Н. (паспорт, доверенность от 11.03.2020).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2019 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Электротехмонтаж" (ИНН 7804526950, ОГРН 1147847063638) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ЭлектроСтатус" (ИНН 7445039887 ОГРН 1087445002754).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2019 (резолютивная часть от 14.08.2019) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЭлектроСтатус" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Буров Роман Сергеевич, член Ассоциации арбитражных управляющих "Объединение арбитражных управляющих Лидер".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 162 от 07.09.2019.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.02.2020 (резолютивная часть от 12.02.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЭлектроСтатус" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Буров Роман Сергеевич, член Ассоциации арбитражных управляющих "Объединение арбитражных управляющих Лидер".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 33 от 22.02.2020.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2020 (резолютивная часть от 29.06.2020) Буров Роман Сергеевич освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "ЭлектроСтатус" утвержден Вьюхин Виктор Викторович, член Ассоциации арбитражных управляющих "Объединение арбитражных управляющих Лидер".

Конкурсный управляющий общества "Электростатус" Вьюхин Виктор Викторович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными сделками договора переуступки долга от 17.08.2016 N 3 и платежа от 18.08.2016 на сумму 1 150 000 рублей, совершенного в пользу индивидуального предпринимателя Зайцева Алексея Владимировича (далее - ответчик, ИП Зайцев А.В.), и применении последствий недействительности сделки в форме взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 150 000 рублей.

Определением суда от 06.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Партнерметаллстрой" (далее - третье лицо, общество "Партнерметаллстрой"), однако в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора судом установлено, что третье лицо исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2021 (резолютивная часть от 18.10.2021) заявление конкурсного управляющего Вьюхина Виктора Викторовича удовлетворено. Признаны недействительными сделками договор переуступки долга от 17.08.2016 N 3, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ЭлектроСтатус" и индивидуальным предпринимателем Зайцевым Алексеем Владимировичем и платеж от 18.08.2016 на сумму 1 150 000 рублей в пользу индивидуального предпринимателя Зайцева Алексея Владимировича. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с индивидуального предпринимателя Зайцева Алексея Владимировича в конкурсную массу должника 1 150 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, Шлафман Евгений Александрович обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 24.11.2021.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Шлафман Е.А. указывает, что доводы арбитражного суда об отсутствии первичной документации по договору поставки от 22.09.2014 N 09/П-2014, а также о причинении ущерба имущественным правам кредиторов не соответствуют действительным обстоятельствам дела. Ранее, до совершения оспариваемой сделки и платежа между ООО "ЭлектроСтатус" и ООО "ПартнерМеталлСтрой" заключен договор поставки от 22.09.2014 N 09/П-20141. На основании данного договора ООО "ПартнерМеталлСтрой" (поставщик) поставляло в адрес должника расходные материалы для производства электромонтажных работ. Общая сумма поставок составила 19 931 345 рублей 03 копейки, что подтверждается следующими документами: - акт сверки взаимных расчетов за период 2014 год на 31.12.2014; счет-фактура N 827 от 07.10.2014 на сумму 739 680 рублей 64 копейки; товарная накладная N 827 от 07.10.2014 на сумму 739 680 рублей 64 копейки; счет-фактура N 1021 от 01.12.2014 на сумму 3 713 115 рублей 44 копейки; - товарная накладная N 1021 от 01.12.2014 на сумму 3 713 115 рублей 44 копейки; счет-фактура N 974 от 03.11.2014 на сумму 2 528 218 рублей 44 копейки; - товарная накладная N 974 от 03.11.2014 на сумму 2 528 218 рублей 44 копейки; счет-фактура N 986 от 30.11.2014 на сумму 7 062 985 рублей 48 копеек; - товарная накладная N 986 от 30.11.2014 на сумму 7 062 985 рублей 48 копеек; счет-фактура N 236 от 05.01.2015 на сумму 5 887 345 рублей; - товарная накладная N 236 от 05.01.2015 на сумму 5 887 345 рублей.

Общество "ЭлектроСтатус" полностью исполнило свои обязательства по оплате поставленного товара за 2014 год напрямую ООО "ПартнерМеталлСтрой" в размере 14 044 000 рублей. В отношении товара, поставленного обществом "ПартнерМеталлСтрой" в 2015 году, часть суммы долга в размере 2 737 345 рублей также оплачена ООО "ЭлектроСтатус" напрямую поставщику, а остальная сумма задолженности ООО "ЭлектроСтатус" уступлена Обществом "ПартнерМеталлСтрой" в адрес ИП Зайцева А.В. на основании договора переуступки долга от 17.08.2016 N 3 в размере 1 150 000 рублей и договора переуступки долга от 07.09.2016 N 4 в размере 2 000 000 рублей. Таким образом, ООО "ЭлектроСтатус" на основании указанных выше договоров перевело в адрес ИП Зайцева А.В. денежные средства в размере 1 150 000 рублей с назначением платежа "оплата по договору уступки долга N 3 от 17.08.2016" и денежные средства в размере 2 000 000 рублей с назначением платежа "оплата по договору уступки долга от 07.09.2016 N 4".

Приведенные выше документы подтверждают факты поставок ООО "ПартнерМеталлСтрой" в адрес ООО "ЭлектроСтатус" товаров на общую сумму 19 931 345 руб. 03 коп. Поскольку перевод денежных средств осуществлен в адрес ИП Зайцева А.В. в целях исполнения обязательств должника перед Обществом "ПартнерМеталлСтрой" за поставленный товар по договору поставки от 22.09.2014 N 09/П-2014, какого-либо ущерба имущественным правам и интересам кредиторов причинено не было.

По мнению подателя жалобы, выводы арбитражного суда о наличии цели должника причинить ущерб имущественным правам кредиторов и осведомленности ИП Зайцева А.В. о такой цели не могут быть основаны только на показателях бухгалтерского баланса ООО "ЭлектроСтатус". Действительно, у ООО "ЭлектроСтатус" на момент перечисления денежных средств по оспариваемому договору уступки (2015-2016 гг.) были отрицательные финансовые показатели по причине значительной кредиторской задолженности. Основанием возникновения такой задолженности являлось то, что должник в данный период начинал производить объемные работы на стройках, расположенных в г. Москве (при строительстве метро), г. Нижнем Новгороде (при строительстве стадиона), г. Казани и в других городах. Основную часть кредиторской задолженности составляли обязательства по оплате поставленных материалов и электрооборудования для производства строительных работ. Как видно из бухгалтерской отчетности должника за 2017 год кредиторская задолженность общества "ЭлектроСтатус" уменьшилась в 4 раза, что является дополнительным доводом о том, что на момент совершения оспариваемых платежей должник признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества не обладал. Кроме того, сам по себе платеж совершен с целью исполнения обязательств ООО "ЭлектроСтатус" перед ООО "ПартнерМеталлСтрой" за поставку товара в начале 2015 года, когда признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества в принципе отсутствовали.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19.01.2022.

Пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Судебной коллегией принято во внимание то обстоятельство, что в материалах дела отсутствуют доказательства получения ответчиком - Зайцевым А.В. судебной корреспонденции. Вместе с тем, обращаясь с апелляционной жалобой, единственный учредитель должника заявил ходатайство о приобщении к материалам дела первичной документации в обоснование наличия встречного предоставления в пользу должника по оспоренной сделке. Принимая во внимание, что Шлафман Е.А. не привлекался судом к участию в обособленном споре и не извещался о рассмотренном деле, результаты которого могут в дальнейшем затронуть интересы учредителя должника, учитывая непредставление ответчиком каких-либо доказательств в опровержение доводов конкурсного управляющего, судом в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела дополнительные доказательства в подтверждение встречного предоставления со стороны ответчика по сделке, поступившие вместе с апелляционной жалобой, а именно акт сверки, счет-фактура N 827 от 07.10.2014 на сумму 739 680 руб. 64 коп., товарная накладная N 827 от 07.10.2014 на сумму 739 680 руб. 64 коп., счет-фактура N 1021 от 01.12.2014 на сумму 3 713 115 руб. 44 коп., товарная накладная N 1021 от 01.12.2014 на сумму 3 713 115 руб. 44 коп., счет-фактура N 974 от 03.11.2014 на сумму 2 528 218 руб. 44 коп., товарная накладная N 974 от 03.11.2014 на сумму 2 528 218 руб. 44 коп., счет-фактура N 986 от 30.11.2014 на сумму 7 062 985 руб. 48 коп., товарная накладная N 986 от 30.11.2014 на сумму 7 062 985 руб. 48 коп., счет-фактура N 236 от 05.01.2015 на сумму 5 887 345 руб., товарная накладная N 236 от 05.01.2015 на сумму 5 887 345 руб.

Определением суда от 19.01.2022 судебное заседание в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 02.02.2022. Конкурсному управляющему ООО "ЭлектроСтатус" предложено представить мнение по представленным ответчиком документам в обоснование встречности исполнения по договору поставки. Зайцеву А.В. предложено представить доказательства фактической поставки товара, указать за чей счет осуществлялась перевозка товара, наличие собственных транспортных средств либо привлечение транспортной организации, куда конкретно поставлялся товар.

Судом в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во исполнение определения от 19.01.2022 приобщены к материалам дела дополнительные доказательства, поступившие от Шлафмана Е.А., а именно бухгалтерская отчетность ООО "ЭлектроСтатус" за 2017-2019 гг., спецификации к договору поставки N 09/П-2014 от 22.09.2014, договор аренды транспортного средства от 01.06.2013, ПТС серии 02 ТН 593638, договор аренды N 21/А от 12.01.2014, договор аренды нежилого помещения от 17.12.2012 с ООО "Альянс" (вх.N 2344 от 19.01.2022, N 4617 от 31.01.2022).

До начала судебного заседания от Зайцева А.В. поступило ходатайство об отложении судебного заседания по причине болезни (вх.N 5201 от 02.02.2022, N 5232/5233 от 02.02.2022).

Определением суда от 02.02.2022 судебное заседание отложено на 15.03.2022, конкурсному управляющему предложено представить мнение по дополнительным доказательствам, представленным подателем жалобы в подтверждение встречного исполнения договора поставки от 22.09.2014.

В коллегиальном составе суда на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Рогожиной О.В. на судью Кожевникову А.Г.

Протокольным определением от 15.03.2021 судом отказано в удовлетворении ходатайства Зайцева А.В. об отложении судебного заседания по причине отсутствия правовых оснований (вх.N 12979 от 15.03.2022).

В судебном заседании 15.03.2022 представитель единственного учредителя должника Шлафмана Е.А. поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим в ходе проведения анализа производимых должником платежей обнаружены перечисления денежных средств в пользу Зайцева А.В. на сумму 1 150 000 руб., что подтверждается выпиской по счету должника N 40702810372000006842, открытом в ПАО "Сбербанк России". В качестве назначения платежа указано "оплата по договору переуступки долга от 17.08.2016 N 3".

Конкурсное производство в отношении должника введено решением суда от 19.02.2019 (резолютивная часть от 12.02.2019), соответственно указанный платеж подпадает под 3-х годичный период для оспаривания сделок должника - банкрота по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника ссылается на то, что какие-либо документы, подтверждающие наличие у Зайцева А.В. права требования к должнику на сумму 1 150 000 рублей, у конкурсного управляющего отсутствуют, в материалы дела не представлены.

Конкурсным управляющим должника также представлен в материалы дела акт налоговой проверки от 18.11.2019 N 14-16, в рамках которого установлено, что должник прибегал к услугам профессиональных площадок для обналичивания денежных средств, специализирующихся на массовой регистрации хозяйствующих субъектов. Установленные площадки обслуживали интересы определенного круга заинтересованных в снижении налоговой нагрузки лиц. Должник осуществлял с помощью организаторов площадок формально соответствующие законодательству действия, направленные на перемещение денежных средств из безналичной формы путем их перечисления организациям по цепочке и получению таких средств в итоге в наличной форме через фирмы "однодневки" с целью снижения налоговой нагрузки. Среди организаторов таких площадок указан, в том числе, Зайцев А.В. (листы акта налоговой проверки 20-22).

При этом в 2015, 2016 годах финансовое состояние должника носило неудовлетворительный характер, что свидетельствовало о его неплатежеспособности. Так, из представленных в материалы дела бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.12.2016, отчета о финансовых результатах должника, следует, что по итогам 2015 года убыток должника составил 4 995 000 рублей, в 2016 году убыток составил 3 226 000 рублей, из отчета о финансовых результатах следует, что в 2015 году убыток составил 10 866 000 рублей, на декабрь 2016 года убыток составил 1 552 000 рублей. Активы должника за 2016 год в совокупности составили 134 844 000 рублей, в свою очередь в пассивах должника только кредиторская задолженность составила 144 688 000 рублей. Совокупность указанных финансовых показателей должника свидетельствует о том, что на момент совершения платежа и оспариваемого договора у общества "ЭлектроСтатус" имелись признаки неплатежеспособности.

В обоснование правомерности совершенного платежа, единственный участник должника Шлафман Е.А. представил в материалы дела договор поставки от 22.09.2014 N 09/П-2014, заключенный между должником (покупатель) и обществом "ПартнерМеталлСтрой" (поставщик).

Как пояснил Шлафман Е.А., поставщик исполнил обязательства по поставке товара, однако, должник не оплатил его стоимость, в связи с чем, между обществом "ПартнерМеталлСтрой" (первоначальный кредитор) и Зайцевым А.В. (правопреемник) заключен договор уступки прав требований от 17.03.2016 N 3, по которому к Зайцеву А.В. перешли права требования к обществу "ЭлектроСтатус" на сумму 1 150 000 рублей по договору поставки от 22.09.2014 N 09/П-2014.

Суд первой инстанции не принял во внимание доводы Шлафмана Е.А., посчитал недоказанным факт наличия встречного предоставления по спорной сделке, ввиду чего, удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Судебная коллегия, учитывая представленные в апелляционный суд учредителем должника дополнительные документы, приходит к выводу о необходимости отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве);

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу вышеназванных норм права и разъяснений последствием совершения должником недействительной подозрительной сделки является уменьшение конкурсной массы, что негативно отражается на возможности расчета с кредиторами.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в абзацах 3 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дело о банкротстве общества "ЭлектроСтатус" возбуждено определением суда от 08.07.2019 г., тогда как оспариваемые договор переуступки долга N 3 и платеж на сумму 1 150 000 рублей в пользу индивидуального предпринимателя Зайцева Алексея Владимировича совершены 17.08.2016 и 18.08.2016, то есть в пределах периода подозрительности, обозначенного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "ЭлектроСтатус" (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью "ПартнерМеталлСтрой" (поставщик) 22.09.2014 заключен договор поставки N 09/П-2014, в соответствии с которым поставщик принимает на себя обязательство в течение срока действия договора поставить покупателю товар в количестве, качестве, ассортименте, согласованном сторонами (л.д. 73-75).

В соответствии с пунктом 2.1 договора количество, ассортимент товара определяется спецификациями и товарными накладными. Цена товара предварительно согласовывается сторонами в спецификациях и указывается в счетах-фактурах.

В качестве доказательств оказания поставки материалов в пользу должника подателем жалобы в материалы дела представлены счет-фактура N 827 от 07.10.2014 на сумму 739 680 руб. 64 коп.; товарная накладная N 827 от 07.10.2014 на сумму 739 680 руб. 64 коп.; счет-фактура N 1021 от 01.12.2014 на сумму 3 713 115 руб. 44 коп.; - товарная накладная N 1021 от 01.12.2014 на сумму 3 713 115 руб. 44 коп.; счет-фактура N 974 от 03.11.2014 на сумму 2 528 218 руб. 44 коп.; - товарная накладная N 974 от 03.11.2014 на сумму 2 528 218 руб. 44 коп.; счет-фактура N 986 от 30.11.2014 на сумму 7 062 985 руб. 48 коп.; - товарная накладная N 986 от 30.11.2014 на сумму 7 062 985 руб. 48 коп.; счет-фактура N 236 от 05.01.2015 на сумму 5 887 345 руб.; - товарная накладная N236 от 05.01.2015 на сумму 5 887 345 руб.

Общая сумма поставок составила 19 931 345 руб., в соответствии с представленным актом сверки по состоянию на 31.12.2014 задолженность за товар у должника отсутствовала.

При этом, в материалы дела также представлены спецификации к договору поставки от 22.09.2014 N 09/П-20141: спецификация N 947 от 03.11.2014; спецификация N 986 от 30.11.2014; спецификация N 1021; спецификация N 236 от 05.01.2015, согласно которым количество и ассортимент товара соответствует заявленному в вышеуказанных товарных накладных и счетах-фактурах.

В соответствии с пунктом 2.7 договора поставки от 22.09.2014 N 09/П-2014 поставка товара осуществлялась путем самовывоза товара обществом "ЭлектроСтатус" со склада общества "ПартнерМеталлСтрой". В целях перевозки товара ООО "ЭлектроСтатус" использовало грузовые транспортные средства, предоставленные ему в пользование Шлафманом Е.А. и Шлафманом С.А. на основании договоров аренды транспортного средства от 01.06.2013 (о предоставлении в возмездное пользование грузового тягача седельного, принадлежащего Шлафману Е. А. на праве собственности), N 21/А от 12.01.2014 (о предоставлении в возмездное пользование ГАЗ-330232, принадлежащего Шлафману С. А. на праве собственности).

Приобретаемые ООО "ЭлектроСтатус" товары использовались обществом при производстве строительных работ. Часть материалов приобреталась на реализацию и сразу транспортировалась на строительные объекты, другая часть хранилась в арендуемом помещении площадью 240,4 кв.м., расположенном на первом этаже административного здания по адресу г. Магнитогорск, ул. Ворошилова, д. 4, нежилое помещение N 3, по договору аренды жилого помещения от 17.12.2012, заключенным с обществом с ограниченной ответственностью "Альянс" (арендодатель).

Таким образом, из представленных документов видно, что у ООО "ЭлектроСтатус" имелись возможности по перевозке и хранению приобретенных на основании договора от 22.09.2014 N 09/П-2014 товаров, что в совокупности с представленными товарными накладными свидетельствует о реальности договора поставки и, как следствие, о возмездной основе оспариваемого платежа в размере 1 150 000 рублей, произведенного должником в адрес ИП Зайцева А.В.

В представленных счетах-фактурах, товарных накладных имеются наименование, количество и цена товара, расшифровки подписей и должностного положения лиц, участвовавших в приемке и отгрузке материалов, как от имени поставщика, так и от имени должника. Содержание вышеуказанных документов позволяет установить факт поставки товара.

В отношении данных документов каких-либо ходатайств, возражений не заявлено, о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции также не заявлено.

В данном случае факт причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсным управляющим также не доказан, как и совершение договора переуступки долга с целью злоупотребления правом. Наоборот, в результате совершения спорной сделки должник погасил имеющуюся задолженность перед ответчиком в счет поставленных товаров, стоимость которых соответствовала произведенному платежу.

Наличие у должника задолженности перед кредиторами на момент заключения договора переуступки долга от 17.08.2016, не является безусловным свидетельством злоупотребления правом со стороны должника и ответчика в отсутствие надлежащих доказательств. Данные бухгалтерского баланса должника за 2017 год не могут расцениваться судом в качестве безусловного доказательства неплатежеспособности должника на момент заключения договора.

Таким образом, оспариваемый платеж производился должником в счет погашения обязательств по договору поставки, следовательно, сделка имела возмездный характер, факт причинения вреда кредиторам в результате оплаты принятых товаров из материалов дела не усматривается и не доказан конкурсным управляющим. Кроме того, договор N 3 уступки прав от 17.03.2016 заключен между ООО "ПартнерМеталлСтрой" и Зайцевым А.В., в связи с чем, не подлежал оспариванию в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ЭлектроСтатус".

Акт налоговой проверки, на который ссылается конкурсный управляющий в обоснование доводов недействительности сделки, не является достаточным доказательством по делу, с учетом представленных в материалы дела первичных документов о поставленных материалах.

Наличие какой-либо аффилированности между должником, поставщиком и ответчиком из материалов дела также не усматривается, о наличии таких обстоятельств никем не заявлено, по данным сведений Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) установить данные обстоятельства не представляется возможным (состав учредителей различен).

Таким образом, заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной удовлетворению не подлежало.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств), апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на должника.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2021 по делу N А76-22951/2019 отменить, апелляционную жалобу Шлафмана Евгения Александровича удовлетворить.

В удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЭлектроСтатус" Вьюхина Виктора Викторовича отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭлектроСтатус" в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭлектроСтатус" в пользу Шлафмана Евгения Александровича судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

А.Г. Кожевникова А.А. Румянцев