Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2022 г. N 09АП-4017/22 по делу N А40-129406/2021

город Москва

22 марта 2022 г.

дело N А40-129406/21

Резолютивная часть постановления оглашена 03.03.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.03.2022.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующий судья Маркова Т.Т., судьи Кочешкова М.В., Лепихин Д. Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кудрявцевым И.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Гарант- Инвест" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2021

по делу N А40-129406/21

по иску ООО "Гарант-Инвест"

к ООО "Белопан"

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу, ПАО Банк "Югра"

о взыскании денежных средств;

при участии:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц - не явились, извещены;

установил: решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2021 в удовлетворении исковых требований ООО "Гарант-Инвест" о взыскании с ООО "Белопан" задолженности в размере 10.629.399, 92 руб. и 827.185, 16 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору N ПЕТР/Бел-2016/03 от 17.03.2016, отказано.

Истец не согласился с выводами суда, обратился с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, по мотивам, изложенным в жалобе.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу и ПАО Банк "Югра".

Представители лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились, информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу: www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 17.03.2016 между ООО "Петрострой" и ответчиком заключен договор N ПЕТР/Бел-2016/03, в рамках которого ООО "Петрострой" в адрес ответчика поставлен товар на сумму 483.749.999, 92 руб., что подтверждается товарными накладными, представленными в материалы дела.

17.10.2017 между истцом и ООО "Интэрмикс" заключен договор цессии, согласно которому ООО "Интэрмикс" переданы истцу права и обязанности по отношению к ответчику по договор N И-Б-0104-2014 от 01.04.2014 на сумму 296.929 400 руб.

13.11.2017 между ООО "Петрострой" и истцом заключен договор цессии N ПСт/ГИ/Бел-2017-11, согласно которому, ООО "Петрострой" переданы истцу права и обязанности по отношению к ответчику по договору N ПЕТР/Бел-2016/03 от 17.03.2016 на сумму 483.699.999, 92 руб.

Истец полагает, что в связи с заключением указанных договоров, истцу перешли требования о взыскании с ответчика задолженности в размере 780.639.399, 92 руб.

24.11.2017 между истцом и ответчиком заключено соглашение N БелГарИнв/дог/24.11.17, из п. 2 которого следует, что ответчик проводит частичное погашение суммы задолженности в размере 770.000.000 руб., путем выдачи собственных простых дисконтных векселей в количестве 10 штук общей номинальной стоимостью 780.000.000 руб.

Факт передачи векселей подтверждается актом приема-передачи от 24.11.2017

Кроме того, между сторонами заключено соглашение о проведении взаимозачета, из п. 2 которого следует, что у ответчика перед истцом существует задолженность по оплате по договорам N ИнтМ-Г-И-17.10-Бел от 17.10.2017 по договору N И-Б-0104-2014 от 01.04.2014 на сумму 296.929.400 руб., уступки права требования N ПСт/ГИ/Бел-2017-11 от 13.11.2017 по договору N ПЕТР/Бел2016/03 от 17.03.2016 на сумму 483.699.999, 92 руб.

В соответствии с п. 3 соглашения, после проведения взаиморасчетов задолженность ответчика по договорам перед истцом составляет 10.629.399, 92 руб. и до настоящего времени им не погашена.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с исковыми требованиями в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил о несоответствии основания сделки (правовой цели) ее правовому результату, следовательно, наличие у договора признаков мнимой сделки.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. ст. 64, 65, 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Согласно п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Между тем, поведение участников гражданского оборота, фактически направленное на создание искусственной задолженности, при отсутствии доказательств обратного, представляет собой использование юридических лиц для целей злоупотребления правом, то есть находится в противоречии с действительным назначением юридического лица как субъекта права. В равной степени такие действия являются формой незаконного использования судебного разбирательства, поскольку направлены не на обращение к суду как средству разрешения спора согласно его правовой природе, а на использование судебного разбирательства в целях злоупотребления правом. Такие интересы судебной защите не подлежат.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

Для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

В силу п. п. 1 и 2 ст. 391 названного Кодекса перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Согласно п. 1 ст. 170 Кодекса мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Оценив материалы дела с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих реальности сделок, основанных на векселях.

Согласно акту приема-передачи векселей к договору купли-продажи векселей, поименованы векселя в количестве 10 штук, общей номинальной стоимостью в размере 780.000.000 руб. Однако, в материалы дела сами векселя не представлены.

Кроме того, исковое заявление подано в суд 16.06.2021, в то время как задолженность указана с 2017 года.

При отсутствии доказательств возникновения заемных, а равно иных правоотношений между должником и заявителем, формальное наличие векселей у лица, получившего его в отсутствие какого-либо обязательства, а также встречного предоставления должнику, не может являться основанием для признания вексельного долга обоснованным (ст. 10 ГК РФ, п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ").

В рассматриваемом случае наличие у истца подлежащих судебной защите нарушенных прав и охраняемых законом интересов судом не усматривается.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и отклонены, судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, нормы процессуального законодательства при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2021 по делу N А40-129406/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Гарант-Инвест" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3.000 руб. по апелляционный жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Т. Маркова

Судьи

М.В. Кочешкова Д.Е. Лепихин