Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2022 г. N 12АП-1940/22 по делу N А57-6120/2019

г. Саратов

22 марта 2022 г.

Дело N А57-6120/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "15" марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "22" марта 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Грабко О.В., Колесовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Богодаевой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сингента"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 декабря 2021 года по делу N А57-6120/2019 (судья Сайдуллин М.С.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сингента" о признании сделки недействительной между акционерным обществом "Аткарский МЭЗ" и обществом с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод" (412421, Саратовская обл., г. Аткарск, ул. Гоголя 17, ИНН 6438905974, ОГРН 1036403802840),

при участии в судебном заседании:

представителя ООО "Группа Компаний "Русагро" - Ретунской А.А., действующей на основании доверенности от 10.01.2022,

представителя ООО "Сингента" - Гаврикова Е.А., действующего на основании доверенности от 16.02.2022,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 акционерное общество "Аткарский маслоэкстракционный завод" (далее - должник, АО "Аткарский МЭЗ") признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Захаров Алексей Игоревич.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Сингента" (далее - кредитор, ООО "Сингента", согласно которому заявитель просил:

1. Признать недействительной сделку по перечислению АО "Аткарский МЭЗ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО "Группа Компаний "Русагро") платежным поручением N 2 от 13.04.2021 денежной суммы в размере 1 016 105 302, 18 руб. и применить последствия её недействительности.

2. Взыскать с ООО "Группа Компаний "Русагро" в пользу АО "Аткарский МЭЗ" 1 016 105 302, 18 руб.

3. Восстановить право требования ООО "Группа Компаний "Русагро" к АО "Аткарский МЭЗ" в размере 1 016 105 302, 18 руб., как подлежащее удовлетворению после погашения требований всех кредиторов третьей очереди по правилам пункта 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В ходе рассмотрения дела от ООО "Сингента" поступило ходатайство о приостановлении производства по заявлению.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2021 в удовлетворении ходатайства ООО "Сингента" о приостановлении производства по рассмотрению заявления ООО "Сингента" об оспаривании сделки до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению жалобы ООО "Сингента" на бездействия конкурсного управляющего Захарова А.И. отказано; в удовлетворении заявления ООО "Сингента" о признании недействительной сделки по перечислению АО "Аткарский МЭЗ" в пользу ООО "Группа Компаний "Русагро" платежным поручением N 2 от 13.04.2021 денежной суммы в размере 1016105302,18 руб. и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с указанным определением суда, ООО "Сингента" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым признать недействительной сделку по перечислению АО "Аткарский МЭЗ" в пользу ООО "Группа Компаний "Русагро" платежным поручением N 2 от 13.04.2021 денежной суммы в размере 1 016 105 302, 18 руб.; применить последствия её недействительности; взыскать с ООО "Группа Компаний "Русагро" в пользу АО "Аткарский МЭЗ" 1 016 105 302, 18 руб.; восстановить право требования ООО "Группа Компаний "Русагро" к АО "Аткарский МЭЗ" в размере 1 016 105 302, 18 руб., как подлежащее удовлетворению после погашения требований всех кредиторов третьей очереди по правилам пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что конкурсным управляющим нарушен порядок уплаты мораторных процентов, поскольку на момент перечисления денежных средств ООО "Группа Компаний "Русагро", правовая природа мораторных процентов была определена законодательством, а также разъяснен порядок оплаты мораторных процентов, начисленных на требования залогового кредитора Верховным Судом Российской Федерации; сделка по перечислению ООО "ГК "Русагро" суммы мораторных процентов является недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве как сделка с предпочтением, в связи с чем, суд первой инстанции допустил нарушение и неправильное применение норм Закона о банкротстве, не учел обязательную для нижестоящих судов практику Верховного Суда Российской Федерации, кроме того, полагает, что суд первой инстанции необоснованно сослался на утратившую свою актуальность судебную практику.

В судебном заседании представителем ООО "Сингента" заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства для формирования единообразного подхода к оценке фактических обстоятельств, положенных в основу судебного акта, исключения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, поскольку в Арбитражном суде Поволжского округа назначены к рассмотрению в судебном заседании кассационные жалобы по взаимосвязанным спорам с настоящим делом.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что отсутствуют процессуальные основания для удовлетворения ходатайства об отложения судебного разбирательства, в связи с чем, в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения апелляционной жалобы отказано.

Представитель ООО "Сингента" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2021 по делу N А57-6120/2019 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Группа Компаний "Русагро" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2021 по делу N А57-6120/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Сингента" - без удовлетворения. Дополнительно пояснила, что после оглашения Двенадцатым арбитражным апелляционным судом резолютивной части судебного акта по разрешению разногласий, возникших между конкурсным управляющим АО "Аткарский МЭЗ" и кредитором ООО "Сингента", 26.01.2022 со стороны ООО "Группа Компаний "Русагро" в добровольном порядке спорные денежные средства в размере 1016105302, 18 руб. возвращены в конкурсную массу должника.

От конкурсного управляющего АО "Аткарский МЭЗ" Захарова А.И. поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 15 февраля 2022 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2020 требования ООО "Группа Компаний "Русагро" признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника - АО "Аткарский МЭЗ" с очередностью удовлетворения в третью очередь в общей сумме 32 804 114 507,37 руб., в том числе:

- 8 908 911 633,97 руб., как требования обеспеченные залогом имущества должника по кредитным договорам N 145200/0470 от 28.08.2014, N 175200/0150 от 11.05.2017, N 17500/0252 от 22.09.2017, N 175200/0293 от 14.12.2017, N 185200/0253 от 06.07.2018, на основании договора залога 145200/0470-7.1 от 12.11.2014, договора залога 145200/0470- 7.2 от 12.11.2014, договора залога 145200/0470-5 от 12.11.2014, договора залога 145200/0470- 4 от 12.11.2014;

- 23 894 387 534,9 руб., 23 288 908 004,54 руб. задолженность по кредитам;

- 605 421 48,16 руб. - проценты;

- 58 082,20 руб. - комиссия.

Произведено процессуальное правопреемство по делу N А57-6120/2019 кредитора ООО "Группа Компаний "Русагро" в реестре требований кредиторов АО "Аткарский МЭЗ" на правопреемника - АО "АгроТранс" на сумму 21 052 348,70 руб.

Произведено процессуальное правопреемство по делу N А57-6120/2019 кредитора ООО "Группа Компаний "Русагро" в реестре требований кредиторов АО "Аткарский МЭЗ" на правопреемника - ООО "Новопокровское" на сумму 188 749 195,59 руб.

Произведено процессуальное правопреемство по делу N А57-6120/2019 кредитора ООО "Группа Компаний "Русагро" в реестре требований кредиторов АО "Аткарский МЭЗ" на правопреемника - АО "Новосибирский жировой комбинат" на сумму 132 164 327,81 руб.

В результате реализации имущества АО "Аткарский МЭЗ", находящегося в залоге у ООО "Группа Компаний "Русагро", в конкурсную массу поступили денежные средства в размере 11 534 009 946 руб.

Конкурсный управляющий платежными поручениями N 2 и N 3 от 13.04.2021 направил на погашение требований залогового кредитора 9 371 548 898, 84 руб., в том числе 1 016 105 302, 18 руб. на погашение мораторных процентов.

По мнению конкурсного кредитора ООО "Сингента" конкурсный управляющий АО "Аткарский МЭЗ" незаконно выплатил залоговому кредитору сумму мораторных процентов в размере 1 016 105 302, 18 руб., данная сделка является недействительной сделкой на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку повлекла за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В рассматриваемом споре, оспариваемые действия были совершены конкурсным управляющим должника.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: 1) сделанное кредитором должника заявление о зачете; 2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; 3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; 4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной, поскольку перечисление в пользу залогового кредитора денежных средств не является сделкой должника и других лиц за счет должника применительно к главе III.1 Закона о банкротстве, разъяснениям Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63. В рассматриваемом случае конкурсный кредитор имеет право на обжалование действий конкурсного управляющего, и, в случае удовлетворения жалобы на управляющего, имеет право на подачу заявления о взыскании с конкурсного управляющего убытков.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Вместе с тем, суд находит обоснованными доводы жалобы о том, что ссылки, содержащиеся в определении суда первой инстанции, на судебные акты (Определение Верховного Суда РФ от 27.06.2016 N 310-ЭС15-17681(2) по делу NА48-3129/2011) в данном случае несостоятельны, поскольку касаются порядка начисления и уплаты мораторных процентов, вместе с тем, предметом настоящего обособленного спора является очередность выплаты мораторных процентов.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает ранее состоявшиеся судебные акты по вопросу перечисления конкурсным управляющим АО "Аткарский МЭЗ" мораторных процентов.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (пункт 2 статьи 69 АПК РФ).

Судом апелляционной инстанции установлено, что конкурсный управляющий АО "Аткарский МЭЗ" обращался в суд с заявлением о разрешении разногласий, возникших между ним и кредитором ООО "Сингента" по определению обоснованным погашения мораторных процентов в размере 1 016 105 302,18 руб., начисленных на требования залогового кредитора ООО "Группа Компаний "Русагро" преимущественно перед основными требованиями ординарных кредиторов третьей очереди.

В настоящее время разногласия, возникшие между конкурсным управляющим АО "Аткарский МЭЗ" и кредитором ООО Сингента разрешены постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022.

Во исполнение разрешенных апелляционным судом разногласий, после оглашения резолютивной части судебного акта, 26.01.2022 со стороны ООО "Группа Компаний "Русагро" в добровольном порядке спорные денежные средства в размере 1 016 105 302, 18 руб. возвращены в конкурсную массу должника.

Кроме того, конкурсный кредитор ООО "Сингента" обращался в суд с жалобой на действия конкурсного управляющего АО "Аткарский МЭЗ", в которой кредитор просил признать незаконными действия конкурсного управляющего Захарова А.И., выраженные в преимущественном погашении требований ООО "Группа Компаний "Русагро" перед иными кредиторами должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022, в удовлетворении жалобы ООО "Сингента" на действия конкурсного управляющего Захарова А.И. отказано. При рассмотрении апелляционной жалобы ООО "Сингента" на указанный судебный акт, судом апелляционной инстанции было установлено, что до вынесения Верховным Судом Российской Федерации определения от 23.08.2021 N 303-ЭС20-10154(2), имелась правовая неопределенность в очередности погашения мораторных процентов, однако с принятием практико-образующего указанного определения тройкой судей Верховного Суда РФ, судебная практика по данному вопросу считается сформированной. Спорные мораторные проценты были перечислены конкурсным управляющим кредитору 13.04.2021, то есть еще до вынесения указанного определения Верховного Суда Российской Федерации, в связи с чем, конкурсный управляющий АО "Аткарский маслоэкстракционный завод" Захаров А.И. не знал и не мог знать, что изменится правовой подход по вопросу порядка исчисления мораторных процентов, руководствовался законодательством и сложившейся судебной практикой.

Кроме того, в силу статьи 11 ГК РФ, конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, относятся к одному из способов защиты гражданских прав, предусмотренному законом (абзац четвертый статьи 12 ГК РФ).

Целью предъявления ООО "Сингента" заявления об оспаривании сделки по перечислению должником мораторных процентов залоговому кредитору являлся возврат суммы мораторных процентов в конкурсную массу должника.

С учетом того, что платежным поручением N 96455 от 26.01.2022 ООО "Группа Компаний "Русагро" произвело возврат в конкурсную массу должника перечисленных мораторных процентов в размере 1 016 105 302, 18 руб., суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в настоящее время цель возврата перечисленных мораторных процентов в конкурсную массу должника достигнута, в связи с чем, отсутствует предмет спора.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Апелляционную жалобу ООО "Сингента" следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 декабря 2021 года по делу N А57-6120/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Романова

Судьи

О.В. Грабко Н.А. Колесова