Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2022 г. N 12АП-10583/21 по делу N А12-18552/2020

г. Саратов

22 марта 2022 г.

Дело N А12-18552/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Д. Ардабацким,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский" конкурсный управляющий Пименов Сергей Владимирович,

рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 октября 2021 года по делу N А12-18552/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" (ОГРН 1153443029629, ИНН 3453003541)

к обществу с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский" (ОГРН 1063456042264, ИНН 3437011520)

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Возрождение" (далее - ООО "Возрождение", истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский" (далее - ООО "Агрокомбинат "Михайловский", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 221 090,79 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01 октября 2021 года по делу N А12-18552/2020 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде апелляционной инстанции от индивидуального предпринимателя Шипилова Василия Михайловича (ОГРНИП 320312300045358, ИНН 310601025371) поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, согласно которому заявитель просит произвести замену истца - с ООО "Возрождение" на индивидуального предпринимателя Шипилова Василия Михайловича.

В обоснование заявленного ходатайства ИП Шипилов В.М. ссылается на заключенный с ООО "Возрождение" 14.09.2021 договор уступки права (требования), согласно пункту 1 которого цедент (ООО "Возрождение") уступает, а цессионарий (ИП Шипилов В.М.) принимает права (требования) к должникам: Объедкову Александру Викторовичу (ИНН 345600034029) 630000,00 руб., Кузнецову Юрию Александровичу (ИНН 343700449087) 2005000,00 руб., ООО "ВЦК" (ИНН 3443921743) 4423426,53 руб., ООО "РЕГИОНСТРОЙ" (ИНН 3460057160) 206704,90 руб., Белому Алексею Валерьевичу (ИНН 343701258825) 18175000,00 руб., Милюкову Сергею Сергеевичу (ИНН 343702752603) 12275000,00 руб., ООО "АГРОКОМБИНАТ "МИХАЙЛОВСКИЙ" (ИНН 3437011520) 32247361,64 руб., Грибоедову Дмитрию Васильевичу (ИНН 343702342188) 200000,00 руб., Калашниковой Зинаиде Анатольевне 350000,00 руб., Коновалову Андрею Петровичу 295000,00 руб., СПК "КРАСНЫЙ ПАРТИЗАН" (ИНН 3416090602) 21931234,14 руб., Кузнецову Константину Владимировичу 2150000,00 руб., Кузнецовой Виктории Владимировне 2000000,00 руб., Кузнецовой Ирине Константиновне 2400000,00 руб., Калашникову Алексею Сергеевичу (ИНН 343704281967) 1146800,00 руб., ИП Калашников А.С. (ИНН 343704281967) 29751173,79 руб., ИП Шахов Евгений Валерьевич (ИНН 344211013850) 89800,00 руб., ООО "ГЕТЭКС ХОЛДИНГ" (ИНН 3444076783) 105000,00 руб., ИП Винник Валерий Брониславович (ИНН 502801944858) 88790,00 руб., ОАО "КАМЫШИНПИЩЕПРОМ" (ИНН 3436003566) 39250,00 руб., ООО "ЮНА" (ИНН 3652012903) 13736,00 руб.

Согласно пункту 4 договора, указанный выше размер задолженности должников перед правообладателем подтверждается документами, прилагаемыми к договору, подписанными полномочными представителями цедента и должника и являющимся неотъемлемой частью договора.

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должникам цессионарий обязуется выплатить цеденту сумму, которая определена на торгах в соответствии с представленным предложением о цене и составляет 144 000,00 рублей. Сумма в размере 144 000,00 рублей должна быть перечислена цессионарием на счет цедента в течение тридцати дней с даты заключения сторонами договора (пункт 5 договора).

Разрешая данное ходатайство, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

В соответствии с главой 24 ГК РФ уступка права требования является одним из способов перемены лиц в обязательстве. Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с частью 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием. Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права требования (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше норм права, к цессионарию на основании закона переходят права кредитора по обязательству, при этом переход прав кредитора к новому взыскателю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно, основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 ГК РФ). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В связи с этим, разрешая требование о процессуальном правопреемстве, суд должен проверить соблюдение сторонами императивно установленных законом (глава 24 ГК РФ) норм, касающихся уступки требования и вправе отказать в процессуальном правопреемстве только в случае несоблюдения указанных выше требований закона.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

При этом необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Договором уступки права (требования) от 14.09.2021 предусмотрена передача от цедента к цессионарию права требования к ряду должников, в том числе к ООО "Агрокомбинат "Михайловский" в сумме 32 247 361,64 руб.

Между тем, предметом настоящего спора является требование ООО "Возрождение" к ООО "Агрокомбинат "Михайловский" о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 221 090,79 рублей.

То есть из предмета представленного договора цессии невозможно определить принадлежность к настоящему спору задолженности, взысканной в рамках дела N А12-18552/2020. Заявитель ходатайства каких-либо доказательств этому в материалы дела не представил.

Суд апелляционной инстанции определением от 21 февраля 2022 года предложил ИП Шипилову В.М. представить доказательства в обоснование относимости договора уступки права (требования) к рассматриваемому в настоящем деле спору, а именно, что сумма, взысканная по настоящему решению, входит в сумму 32 247 361,64 руб., являющуюся предметом договора уступки права (требования).

Также суд предложил представить доказательства, подтверждающие согласие конкурсных кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" на отчуждение дебиторской задолженности последнего.

При этом, представленный протокол повторного собрания кредиторов от 22.03.2021 не содержит данных, свидетельствующих о принятии решения о реализации дебиторской задолженности, которая является предметом в настоящем деле.

Помимо этого, представленные предпринимателем акты сверок свидетельствует только о наличии задолженности, а не сам факт её передачи по спорному договору. Также, ни одни акт сверки не подписан сторонами.

Более того, заявителем ходатайства не представлен оригинал договора уступки права (требования) от 14.09.2021.

Кроме того, как указано, договор цессии заключен 14.09.2021 г., а решение по настоящему спору о взыскании задолженности принято 01.10.2021 года, при этом истец не заявлял о наличии указанной сделки, как не подтвердил этого обстоятельства и на стадии апелляционного производства.

Таким образом, без установления обстоятельств принадлежности переданной по договору цессии задолженности к настоящему спору, в отсутствие подлинника договора уступки права требования и подтверждения со стороны цедента факта заключения такого договора, по делу в настоящее время отсутствуют правовые основания основания для замены стороны в споре.

В связи с чем, на указанной стадии процесса у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения ходатайства индивидуального предпринимателя Шипилова Василия Михайловича о процессуальном правопреемстве.

Между тем, как уже отмечалось, согласно статье 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, следовательно, ИП Шипилов В.М. не лишен права заявить указанное ходатайство, в том числе, на стадии исполнения судебного акта с приложением соответствующих доказательств.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом представленных пояснений сторон, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и указывает истец, ООО "Возрождение" произвело за ООО "Агрокомбинат "Михайловский" следующие платежи:

- оплата истцом в пользу контрагента ответчика ООО "Балтийский лизинг" по договорам лизинга в размере 473 242 рубля;

- оплата истцом в пользу контрагента ответчика ООО "Агромир" по договорам поставки на сумму 600 000 рублей;

- оплата истцом в пользу контрагента ответчика ООО "Агроснаб" по договору за запчасти на сумму 200 000 рублей;

- оплата истцом в пользу контрагента ответчика АО "ВСК Страховой Дом" по договорам страхования на сумму 26 717,13 рублей;

- оплата истцом в пользу контрагента ответчика ПАО "Волгоградэнергосбыт" по договору поставки электроэнергии на сумму 101 544,96 рублей;

- оплата истцом по реквизитам ГУ МВД России по Волгоградской области в качестве штрафа за нарушение ПДД на сумму 25 150 рублей;

- оплата истцом по реквизитам ГУ МВД России по Тамбовской области в качестве штрафа за нарушение ПДД на сумму 3500 рублей;

- оплата истцом в пользу контрагента ответчика ННОУ ДПО "Дом Науки и Техники" по договору на подготовку по программе: ответственный за безопасную эксплуатацию газопотребления на сумму 2500 рублей;

- оплата истцом в пользу контрагента ответчика ООО "АВА" за ремонт автомобилей на сумму 110 105 рублей;

- оплата истцом в пользу контрагента ответчика ООО "Московское городское отделение ВОО ВДПО" за периодическую проверку дымоходов и вентканалов от газовых приборов на сумму 3 279,78 рублей;

- оплата истцом в пользу контрагента ответчика ООО "Арконт шина" по заказ-наряду на сумму 19 751 рубль;

- оплата истцом в пользу контрагента ответчика ООО "ТД "Атлантис" по договору поставки химикатов на сумму 570 000 рублей;

- оплата истцом в пользу контрагента ответчика ООО "Газпром межрегионгаз Волгоград" по договору поставки газа на сумму 30 590,72 рубля;

- оплата истцом в пользу контрагента ответчика ООО "Газпром газораспределение Волгоград" по договору за услуги по ТО и текущему ремонту объектов систем газоснабжения на сумму 22 491,30 рублей;

- оплата истцом в пользу контрагента ответчика ООО "АВС - Сервис" за ТО автомобиля на сумму 27 717,90 рублей;

- оплата истцом в пользу контрагента ответчика ООО "АВС-Плюс" за ТО автомобиля на сумму 4500 рублей.

По мнению истца, денежные средства в сумме 2 221 090,79 рублей являются неосновательным обогащением ответчика.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: 1) обогащения одного лица за счет другого лица, то есть увеличения имущества у одного за счет соответственного уменьшения имущества у другого, и 2) приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Следовательно, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае допущенной должником просрочки исполнения денежного обязательства. Такое исполнение в силу пункта 5 статьи 313 и статьи 387 названного кодекса влечет переход прав кредитора по соответствующему обязательству к третьему лицу.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (пункт 3 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Как следует из пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 54) кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (пункт 21 постановление Пленума ВС РФ N 54).

Таким образом, по смыслу указанных норм должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Как верно указал суд первой инстанции, поскольку ООО "Агрокомбинат "Михайловский" являлся должником, просрочившим исполнение обязательства, что ответчиком не оспаривается, то его контрагенты по сделкам не вправе были отказываться от получения денежных средств, перечисленных за него ООО "Возрождение", который при оплате указал в назначении платежа реквизиты договора, либо счета или иного документа на оплату.

Поступившие от ООО "Возрождение" денежные средства были засчитаны согласно назначению платежа в счет оплаты потребленных услуг, поставленных товаров, либо оплаты штрафных санкций.

Таким образом, ООО "Возрождение" исполнило обязательство ООО "Агрокомбинат "Михайловский" перед его контрагентами, а они в свою очередь приняли исполнение денежного обязательства, что является основанием для перехода к ООО "Возрождение" прав кредитора в силу п. 5 ст. 313 ГК РФ.

Относительно довода апеллянта об аффилированности сторон апелляционная коллегия отмечает следующее.

Статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", под текущими платежами понимаются денежные обязательства, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

По смыслу указанной нормы, текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе, во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В силу того, что текущие требования максимально приближены по своей правовой природе и регулированию к требованиям, вытекающим из обычного гражданского оборота, правовое регулирование отношений по их исполнению осуществляется в соответствии с общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации. В пользу применения данного правового регулирования также свидетельствует общий порядок предъявления таких требований вне рамок дела о банкротстве (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)").

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский" Пименов Сергей Владимирович в суде апелляционной инстанции не отрицал, что задолженность, по которой истец произвел оплату, является текущей.

При этом, апелляционная коллегия отмечает, что для квалификации требований как текущих платежей необходимо учитывать не дату заключения соответствующего договора, а дату фактического предоставления денежных средств должнику.

В пунктах 12, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" разъяснено, что право требования по текущим обязательствам может перейти к третьим лицам в силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ. Указанные требования могут быть погашены посредством перевода долга, новацией обязательства в порядке статьи 414 Гражданского кодекса РФ - то есть механизмами, которые предусмотрены названным кодексом, а не Законом о банкротстве.

Данный подход соответствует позиции, изложенной в абзаце втором пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве". В указанных разъяснениях прямо отмечена возможность финансирования третьими лицами текущих расходов по делу о банкротстве с последующим возмещением за счет имущества должника, а также отражено, что лицо, финансирующее расходы по делу о банкротстве за счет собственных средств, не связано при этом очередностью удовлетворения текущих требований (пункт 2 статьи 134 Закона о банкротстве). Оно вправе непосредственно уплатить необходимую сумму текущему кредитору; предварительного перечисления им денег на основной счет должника (статья 133 Закона о банкротстве) и последующего перечисления их текущему кредитору именно должником не требуется. Требование такого лица о возмещении уплаченных им сумм за счет должника относится к той же очереди текущих платежей, к которой относилось исполненное им текущее обязательство должника. При этом указанные разъяснения не содержат специального порядка для финансирования текущих платежей, что предполагает возможность осуществления такого финансирования с использованием всего перечня механизмов, предусмотренных Гражданским кодексом РФ.

В отличие от текущих платежей, исполнение реестровых обязательств подлежат осуществлению в порядке, установленном специальными нормами Закона о банкротстве.

К специальным нормам права относятся, в частности, положения статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, которые устанавливают единственный возможный вариант исполнения третьими лицами обязательств должника перед уполномоченным органом - посредством обращения в суд с заявлением о намерении погасить реестровые требования уполномоченного органа в полном объеме. Реестровые требования иных кредиторов не могут быть погашены третьими лицами в индивидуальном порядке, в соответствии с положениями статей 113 и 125 Закона о банкротстве они подлежат погашению в полном объеме. При этом указанные положения не предусматривают обязанности погашения текущих требований одновременно с реестровыми. Являясь основанием для прекращения производства по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 57 Закона о банкротстве) полное погашение реестровых требований предполагает восстановление платежеспособности должника и возможность дальнейшего исполнения им текущих требований в общем порядке.

Сложившаяся судебная практика подтверждает, что положения статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, а также статей 113 и 125 того же Закона устанавливают специальные правила исключительно в отношении реестровых требований. Целью данного регулирования является пресечение злоупотребления правом путем уменьшения числа голосов отдельных независимых кредиторов должника в пользу аффилированных лиц, за исключением случаев погашения реестровых требований уполномоченного органа, так как такие требования имеют социальную значимость и носят бесспорный характер (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", определения Верховного Суда РФ от 12.10.2018 N 305-ЭС18-15402, от 22.03.2019 N 302-ЭС19-1323 и пр.).

Иной подход, при котором в отношении текущих требований подлежали бы применению положения статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, а также статей 113 и 125 того же Закона по аналогии, означал бы запрет на использование всего перечня законодательно предусмотренных механизмов исполнения обязательств, и, тем самым, создание необоснованных барьеров для осуществления должником хозяйственной деятельности в ходе конкурсного производства.

Возможность восстановления платежеспособности по результатам конкурсного производства также была бы ограничена в случае применения специальных положений Закона о банкротстве к текущим требованиям, что противоречит целям и задачам соответствующей процедуры.

В настоящем случае аффилированное с должником лицо не обосновало разумные экономические мотивы погашения текущих обязательств общества.

В то же время, судом апелляционной инстанции учтено, что правовой механизм субсидирования требований аффилированных лиц подлежит применению в случаях, когда действия аффилированных лиц носят недобросовестный характер, а целью указанных действий является компенсация негативного воздействия на хозяйственную деятельность должника и наращивание подконтрольной кредиторской задолженности с последующим уменьшением количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

В рассматриваемом же случае исполнение обязательств перед текущими кредиторами в сумме 2 221 090,79 рублей с использованием гражданско-правового механизма исполнения обязательств третьим лицом, не противоречит закону. При этом в результате использования механизма, установленного статьей 313 ГК РФ, объем текущих обязательств должника не меняется, а требования, подлежащие удовлетворению, не могут быть использованы в целях влияния на процедуру банкротства, так как не предоставляют аффилированному кредитору права голоса.

Таким образом, в части текущих требований вред интересам независимых кредиторов должника отсутствует. Злоупотребление при этом истцом правом не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).

Оплата истцом задолженности в пользу контрагентов ответчика подтверждена в полном объеме представленными документами, в том числе платежными поручениями и письмами организаций о ее наличии и последующем погашении истцом, договорами поставки услуг (электроснабжения, газа и пр.), наличием на балансе ООО "Агрокомбинат "Михайловский" недвижимого имущества (копии инвентаризационных описей имеются в материалах дела), постановлениями о привлечении ООО "Агрокомбинат Михайловский" к административной ответственности за нарушение правил дорожного движения, заказ - нарядами, актами приема - передачи, наличием автомобилей в конкурсной массе ответчика, решениями Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2017 по делу N А56-58750/2017 и по делу N А56-58750/2017, страховыми полисами на транспортные средства, принадлежащие ответчику.

Отсутствие каких-либо документов и их непередача руководителем конкурсному управляющему не имеет правового значения. Ответчик не был лишен возможности истребовать все необходимые документы, подтверждающие задолженность перед контрагентом. Представленные документы (договоры, товарные накладные, счета фактуры, акты сверки) подтверждают длительные хозяйственные связи ответчика и контрагентов и свидетельствуют о реальности указанной задолженности.

Кроме того, апеллянт не оспаривал ни одну из спорных сделок, а также не представил доказательств того, что по незаключенным, по его мнению, сделкам, услуги или поставка товара не осуществлены кредиторами в пользу ответчика.

Кроме того, сами кредиторы, получившие исполнение от истца за ответчика, подтвердили наличие задолженности и погашение в их адрес кредиторской задолженности истцом за ответчика.

Следовательно, довод заявителя жалобы об отсутствии полномочий у представителей ООО "Агрокомбинат "Михайловский" на подписание представленных истцом документов в обоснование задолженности подлежит отклонению, поскольку не свидетельствует о том, что спорные сделки фактически не были осуществлены.

При таких обстоятельствах ООО "Возрождение" исполнило обязательство ООО "Агрокомбинат "Михайловский" перед контрагентами последнего. Доказательств перечисления ответчиком истцу спорной суммы в деле не имеется.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО "Возрождение" о взыскании с ООО "Агрокомбинат "Михайловский" неосновательного обогащения в размере 2 221 090,79 рублей

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку в порядке статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в силу статьи 110 АПК РФ указанные расходы подлежат взысканию с заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства индивидуального предпринимателя Шипилова Василия Михайловича (ОГРНИП 320312300045358, ИНН 310601025371) о процессуальном правопреемстве на стороне общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" (ОГРН 1153443029629, ИНН 3453003541) по делу N А12-18552/2020 отказать.

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 октября 2021 года по делу N А12-18552/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский" (ОГРН 1063456042264, ИНН 3437011520) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова