Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2022 г. N 09АП-7080/22 по делу N А40-202470/2021

г.Москва

23 марта 2022 г.

Дело N А40-202470/21

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола помощником судьи Шалаевым А.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ВИТРИНА А ГРУП"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2021 по делу N А40-202470/21

по иску Ершова Дмитрия Александровича

к ООО "ВИТРИНА А ГРУП"

об истребовании документов,

при участии:

от истца: Касашвили Л.Г. по доверенности от 18.09.2021; Неживкова С.Б. по доверенности от 18.09.2021;

от ответчика: Злобин К.В. по доверенности от 11.10.2021,

УСТАНОВИЛ:

Ершов Дмитрий Александрович обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "ВИТРИНА А ГРУП" об истребовании документов о деятельности корпорации.

Решением суда от 21.12.2021 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела.

Истец возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Также истец в порядке ст.49 АПК РФ письменно заявил об отказе от иска в части требований об истребовании документов, перечисленных в п.п.37 - 47 искового заявления.

Рассмотрев указанное заявление, апелляционный суд считает возможным принять отказ от иска в части.

В силу п.2 ст.49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

При этом п.5 названной нормы установлено, что отказ от иска не принимается арбитражным судом в случае, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Принимая во внимание, что заявленный в настоящем случае отказ от иска не противоречат закону и не нарушает прав других лиц, апелляционный суд принимает данный отказ.

В силу п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в оставшейся части в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ответчик является коммерческой организацией, зарегистрированной 14.08.2006, участниками которой являются Попылькова Виктория Николаевна (размер доли - 64 %) и Ершов Дмитрий Александрович (размер доли - 36 %).

30.08.2021 истец обратился к корпорации с требованием о предоставлении копий документов, перечисленных в исковом заявлении в 47 пунктах.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, требования истца заявлены обоснованно, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им законом, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не сообщил участнику об отсутствии документов, а также (при наличии таких сведений) о причинах их отсутствия, месте нахождения документов и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в общество или восстановлены (при наличии такой возможности), доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

В апелляционной жалобе ответчик выражает несогласие с решением суда относительно документов, указанных в п.п.9, 13, 30 - 32 иска.

Так, по мнению ответчика, судом незаконно истребованы в пользу истца протоколы об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период с 14.08.2006 по 30.08.2021, реестр договоров, заключенных ООО "ВИТРИНА А ГРУП" за период с 14.08.2006 по 30.08.2021 с контрагентами и кредитными организациями, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2018 года, заключение аудитора по результатам проверки годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2018 год, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля по результатам проверки годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2018 год.

Ответчик указывает, что в соответствиями положений пп.3 п.4 ст.50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в предоставлении документов если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в пп.1 - 9 п.2 ст.50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Между тем предусмотренное в пп.3, п.4 ст.50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

Разрешая требования, суд, учитывая положения п.1 ст.10 Гражданского кодекса РФ, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в п.1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" исходил из необходимости защиты права участника на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами; отсутствия злоупотребления своими правами со стороны участника; уклонения общества от исполнения обязанности по представлению требуемых документов.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, поскольку в рассматриваемом случае ответчиком не доказано совершение истцом действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред обществу, а также злоупотребление правом в иных формах, исковые требования удовлетворены судом правомерно.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.49, 150, 176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ Ершова Дмитрия Александровича от иска в части требований иска передать ответчиком истцу:

- Бухгалтерскую отчетность Общества за 2016 г. (бухгалтерский баланс за 2016 г., отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах за 2016 г., расшифровка статей бухгалтерского баланса за 2016 г., расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов за 2016 г.);

- Бухгалтерскую отчетность Общества за 2015 г. (бухгалтерский баланс за 2015 г., отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах за 2015 г., расшифровка статей бухгалтерского баланса за 2015 г., расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов за 2015 г.);

- Бухгалтерскую отчетность Общества за 2014 г. (бухгалтерский баланс за 2014 г., отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах за 2014 г., расшифровка статей бухгалтерского баланса за 2014 г., расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов за 2014 г.);

- Бухгалтерскую отчетность Общества за 2013 г. (бухгалтерский баланс за 2013 г., отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах за 2013 г., расшифровка статей бухгалтерского баланса за 2013 г., расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов за 2013 г.);

- Бухгалтерскую отчетность Общества за 2012 г. (бухгалтерский баланс за 2012 г., отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах за 2012 г., расшифровка статей бухгалтерского баланса за 2012 г., расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов за 2012 г.);

- Бухгалтерскую отчетность Общества за 2011 г. (бухгалтерский баланс за 2011 г., отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах за 2011 г., расшифровка статей бухгалтерского баланса за 2011 г., расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов за 2011 г.);

- Бухгалтерскую отчетность Общества за 2010 г. (бухгалтерский баланс за 2010 г., отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах за 2010 г., расшифровка статей бухгалтерского баланса за 2010 г., расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов за 2010 г.);

- Бухгалтерскую отчетность Общества за 2009 г. (бухгалтерский баланс за 2009 г., отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах за 2009 г., расшифровка статей бухгалтерского баланса за 2009 г., расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов за 2009 г.);

- Бухгалтерскую отчетность Общества за 2008 г. (бухгалтерский баланс за 2008 г., отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах за 2008 г., расшифровка статей бухгалтерского баланса за 2008 г., расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов за 2008 г.);

- Бухгалтерскую отчетность Общества за 2007 г. (бухгалтерский баланс за 2007 г., отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах за 2007 г., расшифровка статей бухгалтерского баланса за 2007 г., расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов за 2007 г.);

- Бухгалтерскую отчетность Общества за 2006 г. (бухгалтерский баланс за 2006 г., отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах за 2006 г., расшифровка статей бухгалтерского баланса за 2006 г., расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов за 2006 г.).

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2021 по делу N А40-202470/21 в указанной части отменить, производство по делу - прекратить.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

М.Е. Верстова А.С. Сергеева